山东赫达：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告2020-07-30
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2020-078
山东赫达股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 29
日召开第八届董事会第五次会议并审议通过了《关于公司与认购对象
签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，鉴于高起放弃
认购公司本次非公开发行的股份，且根据中国证监会的一次反馈意见，
公司与认购对象毕于东签署《关于山东赫达股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该事项
尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、股份认购协议之补充协议的主要内容
第一条 本协议中所有术语，除非另有说明，其定义与《股份认
购协议》中的定义相同。
第二条 甲乙双方同意将《股份认购协议》第二条认购金额和数
量条款变更为如下内容：
1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 10,344,827 股
（含 10,344,827 股）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币
1.00 元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币 15,000
万元（含 15,000 万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。
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2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股
份，认购数量为 10,344,827 股人民币普通股，认购金额为人民币
15,000 万元。
2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了甲方 2019
年度利润分配预案，甲方以总股本 19,029.696 万股为基数，向截至分
红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派发现
金股利 4.00 元（含税）。截至本协议签署日，本次利润分配预案已实
施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为 10,638,297 股。
乙方认购数量调整为 10,638,297 股人民币普通股。
3、除本条第 2 款的调整外，若甲方股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致
发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格
的调整进行相应调整。
第三条 甲乙双方同意将《股份认购协议》第三条第 2 款认购价
格变更为如下内容：
双方同意，乙方认购目标股票的价格为 14.50 元/股，不低于本
次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了甲方 2019
年度利润分配预案，甲方以总股本 19,029.696 万股为基数，向截至分
红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派发现
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金股利 4.00 元（含税）。截至本协议签署日，本次利润分配预案已实
施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为 14.10 元/股。
除上述价格调整外，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派
发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲
方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。
第四条 甲乙双方同意将《股份认购协议》第十条违约责任条款
变更为如下内容：
1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应负
责赔偿对方因此而受到的所有损失，包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，以及因主张权利所发生的任何费用（包括但
不限于法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用），并应当
承担继续履行的责任。
2.如因任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除
本协议；如违约行为给守约方造成损失的，还应按照本条第 1 项约定
的损失范围予以足额赔偿。
3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购
金额，在甲方确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款的，每延迟一
日向甲方支付其经核准的认购资金总额万分之五的违约金，如乙方逾
期付款超过 30 个工作日，甲方有权终止本协议并另向乙方收取其认
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购资金总额 5%的违约金，但由于甲方原因导致逾期付款的除外。
4.如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取
消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担
违约责任。
5.如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方显
失公平，或致使本次非公开发行的目的（如募集资金投资项目的实施
等）在客观上无法实现，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
6.任何一方由于不可抗力因素造成不能履行或不能适当履行《股
份认购协议》义务的，将不视为违约，但受不可抗力影响的一方应在
条件允许下采取一切必要的救济措施减少可能造成的损失。
第五条 本协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认
购协议》具有同等法律效力，本协议内容与《股份认购协议》约定不
一致的地方，以本协议条款为准。
第六条 本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1.本协议经甲乙双方有权签字人签署，并甲方加盖公章。
2.《股份认购协议》生效。
二、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通
过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开
发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与认购对象签订
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，同意公司与
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毕于东签署《股份认购协议之补充协议》。
（二）独立董事发表事前认可及独立意见
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
公司与认购对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》，符合《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，有利于保证本
次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
毕于东为公司实际控制人之一，其与公司签署的《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》为关联交易协议，交易价格公允，符合公
司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
公司与认购对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》，符合《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，有利于保证本
次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
为关联交易协议，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程
序，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独
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立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提
交股东大会审议。
（三）监事会意见
2020 年 7 月 29 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通
过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开
发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与认购对象签订
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，同意公司与
毕于东签署《股份认购协议之补充协议》。
三、重大风险提示
公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监
会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，
但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约
的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前
认可及独立意见；
4、山东赫达股份有限公司与毕于东签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2020-078
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零二零年七月二十九日
