山东赫达：北京市齐致（济南）律师事务所关于公司2020年度非公开发行股票认购人及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书2020-11-26
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票认购人及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
京齐济法意字[2020]第 30710-3 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市历下区泉城路 322 号惠尔商厦 609、626 室 邮编：250012
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
目 录
释义............................................................... 1
第一节 律师应声明的事项........................................... 2
第二节 法律意见书正文............................................. 3
一、本次发行涉及免于发出要约的认购人及其一致行动人的主体资格... 3
二、本次发行履行的相关程序..................................... 4
三、本次发行认购情况........................................... 7
四、本次发行认购对象符合免于发出要约的条件..................... 7
五、结论意见................................................... 8
签署页： ........................................................... 9
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司 山东赫达股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 山东赫达股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
本次非公开发行股票认购人毕于东及其一致行动人免于发
免于发出要约
出收购要约
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限
本法律意见书 2020 年度非公开发行股票认购人及其一致行动人免于发出
要约事项的法律意见书》（京齐济法意字[2020]第 30710-3）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 《山东赫达股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
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北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
认购人及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
致：山东赫达股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达本次非公开发行事项的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就山东赫达本次非公开发行认购人毕于东及其一致行动人免于发出要约事宜进行专
项核查，并出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司本次非公开发行的相关
董事会、监事会、股东大会会议文件、独立董事事前认可及独立意见，认购人的主体
资格材料，以及与免于发出要约事宜有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途
径对免于发出要约事宜的有关事实和法律事项进行了核查、验证。
二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上
的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与免于发出要约事宜有关的法律事项发表意见，并不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业
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事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行涉及免于发出要约的认购人及其一致行动人的主体资格
本次发行涉及免于发出要约的申请人为认购人毕于东及其一致行动人毕心德、
毕文娟。
（一）认购人毕于东的基本情况
姓名 毕于东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030619811020****
住所 山东省淄博市周村区张周路****号
是否取得其他国家或地区的境外居留权 否
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，毕于东系公司的董事长兼总经理，
为公司共同实际控制人之一，持有公司 2.43%的股份。
（二）毕于东的一致行动人的基本情况
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毕于东与毕心德、毕文娟签署了《一致行动协议书》，毕心德为山东赫达控股
股东，与毕于东系父子关系，与毕文娟系父女关系，毕心德、毕于东、毕文娟为公司
的共同实际控制人，截至本法律意见书签署日，共同实际控制人合计持有公司 39.22%
的股份。毕于东的一致行动人毕心德、毕文娟基本情况如下：
毕心德，男，中国国籍，身份证号：3703061954xxxxxxxx，住所：山东省淄博
市周村区张周路******号，无境外永久居留权。
毕文娟，女，中国国籍，身份证号：3703061980xxxxxxxx，住所：山东省淄博
市张店区齐悦国际******室，无境外永久居留权。
（三）认购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据毕于东、毕心德、毕文娟出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意
见书签署日，毕于东、毕心德、毕文娟均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止
收购上市公司的下述情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，本次发行认购人毕于东及其一致行动人毕心德、毕文娟
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为上市公司
收购方的主体资格。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1. 2020 年 5 月 10 日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
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分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司
引入战略投资者的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议
案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等与本次非公开发行相关的议案，关联董事毕于东对相关议案回避表决。
2.因前述董事会决议等相关事项公告后，公司收到深交所关注函，根据关注函
关注的内容，以及在前述董事会决议作出后，公司实际控制人之一杨爱菊女士因病去
世，公司实际控制人发生变化，2020 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三次会
议，审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于调整提
请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》《关于召开公司 2020 年第一
次临时股东大会的议案》，对本次发行相关议案内容进行了调整，并决定将与本次发
行有关的议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决，关联董事毕于东对相
关议案回避表决。
3．2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过公
司董事会提交的与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案（修
订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司引入战略投资者的
议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与
战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联股东毕心德、
毕文娟、毕于东对相关议案回避表决。
4.因资本市场环境发生变化，基于对市场的研判和相关条件的分析，战略投资
者高起放弃认购本次非公开发行的股票。2020 年 7 月 29 日，发行人召开第八届董事
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会第五次会议，会议逐项审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关
于<公司非公开发行股票预案>（二次修订稿）的议案》《关于修订公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认
购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于调整公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会
的议案》, 对本次发行相关内容进行了调整，并决定提交发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议表决，关联董事毕于东对相关议案回避表决。
5.2020 年 8 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议逐项审议
并通过发行人董事会提交的与本次发行方案调整相关的如下议案：《关于修订公司非
公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案>（二次修订稿）的议案》
《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与
认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与战略投资
者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于
调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于调整股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，关联股东毕心德、
毕文娟、毕于东对相关议案回避表决。
本所律师认为，公司已经履行了必要的内部审议程序，程序合法有效。
（二）本次发行的监管部门审核程序
2020 年 10 月 19 日，山东赫达收到中国证监会下发的《关于核准山东赫达股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2616 号），核准本次发行相关事
项。
综上，本所律师认为，山东赫达本次发行已取得目前所需的批准或核准，符合
法律、法规和规范性文件的相关规定。
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三、本次发行认购情况
根据公司提供的《山东赫达股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》、毕于东与山东赫达签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协
议，公司本次拟非公开发行股票数量不超过 10,344,827 股（含 10,344,827 股），
募集资金总额为不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元），由毕于东先生以现金
方式认购本次发行的全部股份。因定价基准日后，公司实施了 2019 年度利润分配预
案，以总股本 19,029.696 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.00 元
（含税），本次非公开发行股票的发行数量上限调整为 10,638,297 股。
根据中国证监会下发的《关于核准山东赫达股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2616 号），核准公司非公开发行不超过 10,638,297 股新股。
经核查，本次发行认购前，公司总股本 19,018.944 万股，共同实际控制人毕心
德、毕文娟和毕于东合计持有 74,601,172 股股份（含已去世共同实际控制人杨爱菊
持有尚未办理完毕继承手续的 808,037 股），占公司股本总额的 39.22%。本次发行完
成后，公司总股本将变更为 20,082.7737 万股，届时公司共同实际控制人合计持有公
司股份 85,239,469 股，占公司股本总额的 42.44%。因此，本所律师认为，本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。
四、本次发行认购对象符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形，相关投资者可以免于发出
要约。
经核查，本所律师认为本次发行认购人毕于东及其一致行动人符合《收购管理
办法》第六十三条第（三）项规定的情形，具体如下：
1. 如前所述，本次发行前后公司实际控制人未发生变化；
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2.根据本次发行方案以及认购人毕于东与山东赫达签署的《附条件生效的股份
认购协议》，毕于东已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行
的新股；
3.本次发行已经公司非关联股东审议通过，且公司股东大会同意公司实际控制
人免于发出要约。
经核查，本所律师认为，本次发行中认购人毕于东及其一致行动人符合《收购
管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
本次发行认购人毕于东及其一致行动人具备收购方的主体资格；毕于东认购公
司本次发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的条件，毕于东
及其一致行动人可以免于发出要约。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司
2020 年度非公开发行股票认购对象毕于东及其一致行动人免于发出要约事项的法律
意见书》签署页。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师:
刘英新 李 莹
刘福庆
年 月 日
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