北京市齐致（济南）律师事务所




           关于山东赫达股份有限公司
             2020 年度非公开发行股票
       之发行过程及认购对象合规性的

                   法律意见书

           京齐济法意字[2020]第 30710-4 号




                 北京市齐致（济南）律师事务所

              BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM

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                       关于山东赫达股份有限公司

        2020年度非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的

                                法律意见书


致：山东赫达股份有限公司

       北京市齐致（济南）律师事务所（以下称“本所”）作为山东赫达股份有限

公司（以下称“发行人”或“公司”）2020年度非公开发行股票事宜（以下简称

“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券

发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施

细则》”）等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所（以下简称“深交

所”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见

书。

                       第一节    律师应声明的事项

        一、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定，根据审慎性和重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规
性有关的事实和法律事项进行了核查、验证，查阅了与本次发行有关的文件资料。

        二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

        对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

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     三、本所律师依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

     四、本法律意见书仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书引用有
关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和鉴证报告中的数据或结论时，
并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或
默示的保证。

     五、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

     六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报。

     七、本所律师同意发行人在申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

     八、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

                           第二节   法律意见书正文

      一、本次发行的批准和授权

     （一）本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过

     1.2020 年 5 月 10 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，会议逐项审
议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股
票方案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》《关于公司非公开发

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行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关
联交易事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与认购对象
签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生
效的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于提请股
东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

     2. 因前述董事会决议等相关事项公告后，公司收到深交所关注函，根据关
注函关注的内容，以及在前述董事会决议作出后，公司实际控制人之一杨爱菊女
士因病去世，公司实际控制人发生变化，2020 年 5 月 16 日，发行人召开第八届
董事会第三次会议，会议逐项审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议
案》《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》；

     3.2020 年 6 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议逐项
审议并通过发行人董事会提交的与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公
司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作
协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于提请股东大会批准公
司实际控制人免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

     4. 因资本市场环境发生变化，基于对市场的研判和相关条件的分析，战略
投资者高起放弃认购本次非公开发行的股票。2020 年 7 月 29 日，发行人召开第
八届董事会第五次会议，会议逐项审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方
案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于修
订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购
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对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与战略投资
者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》
《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于调
整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》；

     5.2020 年 8 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议逐项
审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于<公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于修订公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购
协议之补充协议的议案》《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购
协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于调整公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

     本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决
程序以及出席会议人员的资格等均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会、股东大会已依法定程序作
出批准本次发行的决议。

     （二）本次发行事宜已获得中国证监会核准

     2020 年 10 月 19 日，中国证监会出具证监许可[2020]2616 号《关于核准山
东赫达股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
10,638,297 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得必
要的批准和授权，并已获得中国证监会核准，具备实施发行的条件。

      二、本次发行过程和结果的合规性

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次发行的保荐机构
及联席主承销商，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次发



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行的联席主承销商。经核查，招商证券、中泰证券与本次发行的认购对象不存在
关联关系。

       发行人及招商证券、中泰证券已就本次发行制定《山东赫达股份有限公司
非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据本次发行的《发行
方案》，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如
下：

       （一）本次发行的认购对象

       根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、2020
年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为一名符合中国证监会规定的
特定对象，即发行人共同实际控制人之一毕于东，其以现金方式认购本次发行的
股票。

       毕于东认购发行人本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会、股东大
会会议已按相关规定履行回避程序。

       经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《证券发行
与承销管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。

       （二）本次发行的相关协议

       2020 年 5 月 10 日，发行人与毕于东签订《关于山东赫达股份有限公司 2020
年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《认购协议》”），
对股份认购金额和数量、认购方式、认购价格及支付方式、限售期、生效条件以
及违约责任等事项进行了约定。

       2020 年 7 月 29 日，发行人与毕于东签订《关于山东赫达股份有限公司 2020
年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），《补充协议》对《认购协议》中约定的认购金额和数量、认购价格、
违约责任等条款作出了变更。

       经核查，发行人与认购对象签订的《认购协议》《补充协议》约定的生效条
件均已成就，《认购协议》《补充协议》合法、有效。
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      （三）本次发行的价格和数量

      根据发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）及《认购协
议》《补充协议》，本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二次会议决议
公告日，发行价格为 14.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%，发行数量不超过 10,334,827 股（含 10,334,827 股）。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，发行对象的认购金额保持不变，认
购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

      2020 年 7 月 1 日，发行人发布《关于 2019 年度分红派息实施公告》，确定
以 2020 年 7 月 6 日为股权登记日，以 2020 年 7 月 7 日为除权除息日，实施 2019
年度股东大会审议通过的 2019 年度利润分配方案。

      发行人 2019 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格调整为
14.10 元/股，发行数量上限调整为 10,638,297 股。

      根据发行人申请，中国证监会出具证监许可[2020]2616 号《关于核准山东
赫 达 股 份有 限 公司 非 公开 发 行股 票 的批 复 》， 核 准 公司 非 公开 发 行不 超 过
10,638,297 股新股。

      发行人与招商证券、中泰证券最终确定本次发行的新股 10,638,297 股全部
由毕于东认购，认购金额不超过 15,000 万元。

      经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，以及证监许可[2020]2616 号《关于核准山东赫达股份有限公司非公
开发行股票的批复》的核准内容，合法、有效。

      （四）缴款及验资

      2020 年 11 月 9 日，发行人及招商证券、中泰证券向本次发行的认购对象
毕于东发出《山东赫达股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴


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款通知》”）。截至 2020 年 11 月 10 日，毕于东已按照其与发行人签订的《认
购协议》《补充协议》的约定以及《缴款通知》的规定，足额缴纳了认购资金。

     根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 11 日出具的和信
验字（2020）第 000051 号《招商证券股份有限公司验资报告》，经审验，截至
2020 年 11 月 10 日止，招商证券在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开
立的 819589051810001 账户，已收到毕于东缴纳的山东赫达非公开发行 A 股股票
资金人民币 149,999,987.70 元（大写：人民币壹亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
捌拾柒元柒角整）。

     2020 年 11 月 11 日，招商证券在扣除保荐和承销费用后，向发行人指定的
本次募集资金专户划转了认购资金。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 11 月 11 日出具的和信验字（2020）第 000052 号《山东赫达股份有限公
司验资报告》，经审验，截至 2020 年 11 月 11 日止，由招商证券股份有限公司
和中泰 证券股 份有 限公司 作为 联席主 承销 商的贵 公司 增发人 民币 普通股
10,638,297 股，每股发行价格 14.10 元，应募集资金总额人民币 149,999,987.70
元，扣除发行费用人民币（不含税）3,311,922.92 元后，实际募集资金净额为
人民币 146,688,064.78 元。其中新增注册资本人民币 10,638,297 元，增加资本
公积人民币 136,049,767.78 元。

     经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

     （五）认购对象的认购资金来源

     经本所律师核查，本次发行认购对象为发行人实际控制人之一毕于东，其
依靠自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够筹措其本次认购的资金，资金来
源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及除共同实际控制人之外的其他利益相关方资金的情
形。毕于东作为公司控股股东毕心德之子、公司共同实际控制人（毕心德、毕于
东、毕文娟三人，其中，毕于东系毕心德之子，毕文娟系毕心德之女）之一，作
为发行人本次发行股票的唯一认购对象，其出资认购本次发行股票的行为属于共
同实际控制人的合意行为，因此除毕于东向其父亲毕心德借款的情形外，不存在

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发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

     综上所述，本所律师认为，本次认购对象认购资金来源信息披露真实、准
确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已取得发行人内部必要的批准及授权，以及中国证监会的核准，本次发行可以依
法实施；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》
以及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议的有关规定，具备相应主体资格；
本次发行的《认购协议》《补充协议》《缴款通知》等法律文件真实、合法、有效，
内容符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定；本次发行的认购对
象已按照《认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，
并经会计师事务所验资；本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
本次发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行
结果符合《中华人民共和国证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和
发行人 2020 年第二次临时股东大会决议以及《发行方案》的相关规定。

     本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。




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    签署页：

     本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签
字页。




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负责人：                                 经办律师:




刘英新                                    李   莹




                                          刘福庆



                                                     年   月   日