山东赫达：招商证券关于山东赫达向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见2021-06-29
山东赫达股份有限公司 保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司
关于山东赫达股份有限公司
向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫
达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东
赫达第八届董事会第十四次会议通过的向参股公司提供担保暨关联交易的情况
进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为支持参股公司发展，2021 年 6 月 28 日，山东赫达股份有限公司（以下简
称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于向参股公司提供担保暨
关联交易的议案》，同意向与 MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS , SL（以
下简称 M&C）共同出资的合资公司 HEAD Solutions S.A.（以下简称“赫达西班
牙公司”）提供融资担保，担保金额 200 万欧元，股东 M&C 将按其持股比例为
赫达西班牙公司提供同等比例担保。
因赫达西班牙公司系公司参股公司，本次事项构成关联交易，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案已经公司第八届董事
会第十四次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）担保情况
1、担保对象：HEAD Solutions S.A. （赫达西班牙公司）
2、担保金额：200 万欧元
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：自融资保函开具之日起 2 年
5、关联交易：因山东赫达持 HEAD Solutions S.A.的 50%股权，本次担保构
成关联交易
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6、审议情况：第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议
（三）被担保对象的基本情况
1、公司名称：HEAD Solutions S.A.（赫达西班牙公司）
2、注册地址：西班牙卡斯特利翁市
3、注册资本：100 万欧元
4、经营范围：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在欧洲的
业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
5、股权结构：
50%
山东赫达股份有限公司
HEAD Solutions S.A.
（赫达（西班牙）有限责任公司）
MERCADOS Y COMERCIOS
ASIATICOS , SL 50%
6、主要财务指标：
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 8,088,598.13 7,654,832.35
总负债 1,197,851.63 1,612,883.13
银行贷款总额 - -
流动负债总额 1,197,851.63 1,612,883.13
净资产 6,890,746.50 6,041,949.22
营业收入 129,066.08 2,725,728.21
营业利润 -1,512,335.33 -572,144.19
净利润 -1,134,253.50 -572,144.19
7、资信情况及履约能力分析：赫达西班牙公司资信状况良好，经营能力持
续增强，市场竞争优势日益凸显，不存在履约能力障碍。
8、关联关系：赫达（西班牙）有限责任公司为公司持股 50%的合营企业，
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根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，认定为公司的关联方。
三、本次向参股公司提供担保暨关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向 HEAD Solutions S.A.（赫达（西班牙）有限责任公司）提供 200 万欧
元担保，约占 2020 年经审计净资产值的 1.29%，担保金额较小。公司本次向参
股公司提供担保暨关联交易，有助于参股公司经营规模的扩大，有助于公司产品
在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，公司与 HEAD Solutions
S.A.业务合作情况良好，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存
在对公司独立性产生影响。
四、风险控制措施
公司为参股公司 HEAD Solutions S.A.（赫达（西班牙）有限责任公司）提供
担保事项，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供，有利于参股公司业
务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，担保金额较小，风险可控。同时，股
东 M&C 也将按其持股比例为赫达西班牙公司提供同等比例担保。公司亦将密切
关注参股公司的经营情况，及时了解其偿债能力，使本次向参股公司提供担保暨
关联交易的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对《关于向参股公司提供担保暨关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行
了认真的审阅，我们认为上述关联交易有利于促进参股公司业务稳定发展，符合
公司整体利益。公司作为其股东能够参与其生产经营，及时了解其偿债能力，本
次提供担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，同
意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）本次公司向参股公司 HEAD
Solutions S.A.提供 200 万欧元担保，约占 2020 年经审计净资产值的 1.29%，是
为支持参股公司业务的顺利开展而实施的，不存在损害公司及中小股东的情形；
（2）公司向 HEAD Solutions S.A.提供担保的关联交易事项审议程序合法、有效，
符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
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定；3）公司本次担保金额为 200 万欧元，约占 2020 年经审计净资产值的 1.29%，
公司及其控股子公司对外担保余额为人民币 5,100 万元，截至目前公司不存在逾
期担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（ [2003]56 号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（ [2005]120 号文）《公司章程》和《对外担保决策制度》相违背的情形。（4）
该关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，
未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。综上，我们
同意该项议案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、山东赫达向参股公司提供担保暨关联交易的事项已经公司董事会审议通
过，尚需提交股东大会审批，公司独立董事已发表了同意意见，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（ [2003]56 号文）《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（ [2005]120 号文）《对外担保决策制度》和《关联交易决策制度》
等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
2、关于本次向参股公司提供担保暨关联交易，其担保条件不存在损害公司
和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响。
综上，保荐机构对本次公司向参股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司向参
股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔永锋 潘青林
招商证券股份有限公司
年 月 日
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