山东赫达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-09-17
公司简称：山东赫达 证券代码：002810
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东赫达股份有限公司
第二期股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况...................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 8
（四）限制性股票授予价格 ................................................................................. 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................ 10
（六）激励计划其他内容 ................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 13
（一）对公司第二期股权激励计划（草案）是否符合政策法规规定的核查意见
............................................................................................................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................................................................................. 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
............................................................................................................................. 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 18
（十）其他 .......................................................................................................... 18
（十一）其他应当说明的事项 ........................................................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 20
（一）备查文件 .................................................................................................. 20
（二）咨询方式 .................................................................................................. 20
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一、释义
山东赫达、本公司、公司、上市公司 指 山东赫达股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东赫达股份有
独立财务顾问报告 指 限公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报
告
本激励计划、本计划 指 山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东赫达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东赫达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对山东赫达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东赫
达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司第二期股权激励计划（草案）由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采
取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司第二期股权激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 50 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）授予限制性
股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的全资子公司及控股子公司具有雇
佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性股 占授予限制性股 划公告时公
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 司股本总额
的比例
1 周涛 董事、副总经理 20.00 13.25% 0.06%
2 包腊梅 副总经理 25.00 16.56% 0.07%
核心管理人员及核心骨干人员（48
76.00 50.33% 0.22%
人）
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预留 30.00 19.87% 0.09%
合计 151.00 100.00% 0.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本计划拟授予的限制性股票数量 151.00 万股，约占本计划草案公告时公
司股本总额 34,138.104 万股的 0.44%，其中首次授予 121.00 万股，约占本计划草
案公告时公司股本总额 34,138.104 万股的 0.35%；预留 30.00 万股，约占本计划
草案公告时公司股本总额 34,138.104 万股的 0.09%，预留部分占限制性股票拟授
予总额的 19.87%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
第一个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
第二个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
第三个解除限售期
日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限
售的限制性股票，由公司按本激励计划的原则回购注销。限制性股票解除限售条
件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（四）限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
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首次授予部分限制性股票授予价格为每股22.34元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股22.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.89 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 22.34 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。如激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%。
第三个解除限售期
若预留部分于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若
预留部分于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%；
第二个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%。
第三个解除限售期
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次股权激
励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，
下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法》
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数
量＝个人获授份额×各考核年度个人解除限售系数。
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）
档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则其所持该年度计划解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
A B+ B B- C D
等级
（杰出） （优秀） （良好） (需改进) （基本及格） (不及格)
绩效得分 150-125 125-110 110-90 90-75 75-60 <60
解除限售系数 100% 100% 100% 75% 50% 0%
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，则公司将按照
本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划
（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司第二期股权激励计划（草案）是否符合政策法规规
定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、公司第二期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售
期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司第二期股权激励计划（草案）符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划（草案）明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司第二期股权激励计划（草案）符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司第二期股权激励计划（草案）的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司第二期股权激励计划（草案）所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、公司第二期股权激励计划（草案）的权益授出总额度
公司第二期股权激励计划（草案）的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
2、公司第二期股权激励计划（草案）的权益授出额度分配
公司第二期股权激励计划（草案）中，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司第二期股权激励计划（草案）的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
公司第二期股权激励计划（草案）中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司第
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二期股权激励计划（草案）中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、公司第二期股权激励计划（草案）符合相关法律、法规的规定
公司第二期股权激励计划（草案）符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司第二期股权激励计划（草案）的时间安排与考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
第一个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
第二个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
第三个解除限售期
日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售时间安排体现了本计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
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司层面、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司第二期股权激励计划（草案）不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为山东赫达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
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加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司第二期股权激励计划（草案）
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能给
股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司
经营效益的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股权激
励计划设定了如下业绩考核目标：以 2020 年净利润为基数，2021-2024 年净利润
增长率分别不低于 30%、70%、120%、180%。本激励计划设定的考核指标具有一
定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司第二期股权激励计划（草案）中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第
2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的公司第二期股权激励计划（草案）
的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东赫达股份有限公司第二期股权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为公司第二期股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司
第二期股权激励计划的实施尚需山东赫达股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》
2、山东赫达股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
3、山东赫达股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的
事前认可及独立意见
4、山东赫达股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告
5、《山东赫达股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东赫
达股份有限公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 9 月 16 日
