山东赫达：北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划的法律意见书2021-09-17
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划
的法律意见书
京齐济法意字[2021]第 30911 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市历下区泉城路 322 号惠尔商厦 609、626 室 邮编：250012
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
目录
释 义............................................................. 1
第一节 律师应声明的事项.......................................... 2
第二节 法律意见书正文............................................ 3
一、 山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件.................. 3
二、 本激励计划的主要内容.................................... 5
三、 本激励计划履行的法定程序............................... 14
四、 激励对象的确定......................................... 17
五、 本激励计划的信息披露................................... 18
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................. 18
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响................... 19
八、 关联董事的回避表决..................................... 20
九、 结论意见............................................... 20
签署页：......................................................... 21
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/
山东赫达股份有限公司
上市公司/
《激励计划（草案）》 《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法》
山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划，即山东赫达以 A 股股
本计划/本激励计划 票为标的，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干
人员授予限制性股票进行的激励计划
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司第二
本法律意见书
期股权激励计划的法律意见书》
和信会计师 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 上海荣正投资咨询股份有限公司
《审计报告》 和信出具的和信审字（2021）第 000053 号《审计报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第 9 号》 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 《山东赫达股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
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北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
第二期股权激励计划的法律意见书
致：山东赫达股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第二期股权激励计划的专项法律顾问，
就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达拟定的《激励计
划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事意见、独立财务顾问报告，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过
查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律
事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要
的询问。
二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原
件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与山东赫达第二期股权激励计划有关的法律事项发表
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见
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书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出
任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应
法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第二期股权激励计划
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供山东第二期股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件
（一）山东赫达是依法设立并有效存续的上市公司
1.山东赫达系于 1992 年 12 月 15 日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工
设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90 号）批准，
在原淄博石墨化工设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1996 年 12 月 30 日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》
（鲁体改函字[1996]307 号）确认山东赫达为符合《公司法》规定的股份有限公司，
并随文颁发山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1996]251 号）。1997 年 1 月 30 日，公司在山东省工商行政管理局重新登记注册，
领取了注册号为 26717170-6-1 的《企业法人营业执照》。
2.经核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达持有淄博市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91370300164367239P 的《营业执照》，根据该《营业
执照》记载，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为山东
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省淄博市周村区赫达路 999 号，法定代表人毕于东，注册资本 34,138.104 万元，
成立日期 1992 年 12 月 7 日，营业期限为长期，经营范围为：化工防腐设备、换热
器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子
化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；
副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书
出具日，山东赫达的登记状态为“在营（开业）企业”。根据山东赫达提供的资料
及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东赫达有效存续，不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情
形。
3.根据中国证监会于 2016 年 8 月 4 日作出的《关于核准山东赫达股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761 号），和深交所于 2016 年 8
月 24 日出具的《关于山东赫达股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2016]576 号），公司首次公开发行人民币普通股 2,398 万股，并于 2016 年
8 月 26 日在深交所上市交易，股票简称“山东赫达”，股票代码“002810”。
经核查，山东赫达为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出
具日，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司解散或终止
的情形。
(二) 山东赫达不存在不得实行本激励计划的情形
根据山东赫达公开披露的文件，及和信于 2021 年 3 月 16 日出具的和信审字
（2021）第 000053 号《审计报告》，以及山东赫达出具的声明，并经本所律师查
询中国证监会网站，山东赫达不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权
激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体
资格。
二、 本激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司于 2021 年 9 月 16 日召开的第八届董事会第十七次会
议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激
励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）股权激励目的
经核查，《激励计划（草案）》第二章规定了本激励计划的目的为：进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公
司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象确定的法
律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务依据为：公司（含
全资子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（不包括独立董
事、监事）。
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的范围为：公司董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员共计 50 人，不包括独立董事、监事
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及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司
的全资子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同/劳务合同。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和
范围，且激励对象的确定依据和范围合法合规，符合《管理办法》第八条以及第九
条第(二)项之规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划激励形式为公司向激
励对象定向发行 A 股普通股股票，具体内容如下：
1.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
2.授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量 151 万股，约占本计划草案公告时公司股本
总额 34,138.104 万股的 0.44%，其中首次授予 121 万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额 34,138.104 万股的 0.35%；预留 30 万股，约占本计划草案公告时公
司股本总额 34,138.104 万股的 0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 19.87%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
3.激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告时公司股
票数量(万股) 票总数的比例
本总额的比例
1 周涛 董事、副总经理 20.00 13.25% 0.06%
2 包腊梅 副总经理 25.00 16.56% 0.07%
核心管理人员及核心骨干人员（48 人） 76.00 50.33% 0.22%
预留 30.00 19.87% 0.09%
合计 151.00 100.00% 0.44%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公
告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
4.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本激励计划设置预留权益，《激励计划（草案）》已明确规定了拟
授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；并明确拟
预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比。
并载明了董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益
数量的百分比，其他激励对象按适当分类可获授的权益数量及占本激励计划拟授出
权益总量的百分比。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项，符合《管理办法》第九
条第(三)项、第（四）项，以及第十二条、第十四条之规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为，且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月
后授予其限制性股票。
3.本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
第一个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
第二个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
第三个解除限售期
日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限
售的限制性股票，由公司按本激励计划的原则回购注销。限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
4.本激励计划的禁售期
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本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，其他激励对象在任职期间每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超
过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的 25%。因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解
除限售部分的限制性股票，自激励对象离职后 6 个月内不得转让；激励对象已获授
但未解除限售的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项，以
及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条和第四十四条之规
定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本激励计划的限制性股票授予价
格及其确定方法具体如下：
1.授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.34 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 22.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
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2.首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.77 元的 50%，即每股 20.89 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 44.68 元的 50%，即每股 22.34 元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的授予价格
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项以及第二十三条之规定。
（六）激励对象获授限制性股票的条件及解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予条件及解除
限售条件，并将公司业绩指标和激励对象个人绩效指标作为激励对象解除限售的条
件，公司层面业绩指标体系为净利润增长率。同时，公司在《激励计划（草案）》
中对所设定考核指标的科学性和合理性进行了说明，认为公司本激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象获授限制性股
票的条件及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且相关内
容符合《管理办法》第七条、第八条，第十条、第十一条、以及第十八条、第二十
六条之规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章规定若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整，并规定了限制性股票数量及授予价格的调整方法。同时规定调整
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程序为：应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了调整本激励计划限制性
股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
以及《管理办法》第四十八条、第五十九条之规定。
（八）限制性股票的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》第十章已根据《企业会计准则第 11 号—股份
支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，对授予日、限
售期内的每个资产负债表日、解除限售日的会计处理方法进行了规定，并根据前述
相关规定，明确了限制性股票的公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值
的合理性，并对实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响进行了分
析。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了股权激励会计处理方法、
限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项之规定。
（九）本激励计划的实施程序
经核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了本激励计划的生效程序、限
制性股票的授予程序、解除限售程序，以及本激励计划的变更程序、终止程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
经核查上述实施程序的相关内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》规
定的生效程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、
第四十一条、第四十二条之规定；规定的限制性股票的授予程序符合《管理办法》
第二十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条之规定；规定的限
制性股票的解除限售程序符合《管理办法》第四十三条、第四十六条之规定；规定
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的本激励计划的变更程序符合《管理办法》第五十条之规定；规定的本激励计划的
终止程序符合《管理办法》第二十六条、第四十三条、第五十一条之规定。
（十）公司与激励对象各自的权利和义务
经核查，《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利
和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且相关内容符合《管理办
法》的相关规定。
（十一）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象发生异动的
各种情形，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象失去参与本激励计
划的资格、发生职务变更、因不同原因离职、身故等事项，并根据不同情形规定了
相应的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项，以及第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
经核查，《激励计划（草案）》第十四章已明确规定了公司与激励对象发生
争议，应当按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有
管辖权的人民法院诉讼解决，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》第十五章规定了限制性股票回购注销原则，
规定公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，并对回购数量
和价格的调整方法、程序，以及回购注销程序进行了规定。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则规定的相关内容符合《管理办
法》第二十六条、第二十七条、第四十二条、第四十三条之规定。
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综上，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定，
合法、有效。
三、 本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
1.2021 年 9 月 13 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于公司<第二期股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事
会审议。
2.2021 年 9 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公
司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2021 年 9 月 16 日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，
独立董事认为：
（1）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦
不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票
的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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（5）本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会审议《激励计划（草案）》及其摘要时，关联董事已根据有
关法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
（7）公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划，并同
意将公司《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
同时，独立董事还对《激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性发表
了独立意见。
4.2021 年 9 月 16 日，公司独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》，对本
激励计划发表了意见，认为：
（1）公司《股权激励计划（草案）》符合有关政策法规的规定。
（2）《股权激励计划（草案）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（3）《股权激励计划（草案）》所规定的激励对象范围和资格符合《管理办
法》的规定。
（4）《股权激励计划（草案）》的权益授出额度符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（5）在《股权激励计划（草案）》中，公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象。
（6）《股权激励计划（草案）》不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（7）为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，财务顾问
认为山东赫达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
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激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（8）从长远看，《激励计划（草案）》的实施将对上市公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
（9）《激励计划（草案）》中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严
密的。
5.2021 年 9 月 16 日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议分别审
议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》等议案。监事会认为：
公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进
一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增
强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地
调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目
标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《考核管理办法》旨在保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，确保
此次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
1.内部公示
本激励计划经董事会审议通过后，公司尚需通过公司网站或其他途径，在公
司内部对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 日。
2.监事会对公示情况进行说明
监事会尚需对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见并进行说明。公司尚
需在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3.股东大会审议
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公司董事会就本激励计划履行公示、公告程序后，尚需将本激励计划提交股东
大会以现场投票和网络投票方式进行审议，并需经出席公司股东大会所持表决权股
东三分之二以上通过。
公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了前期必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司尚需根据《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他后续程序。
四、 激励对象的确定
（一）激励对象确定的法律依据和职务依据详见本法律意见书“二、本激励
计划的主要内容（二）”。
（二）公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于核查公司<第二期股权
激励计划激励对象名单>的议案》，经核查，监事会认为列入公司本次股权激励计
划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本激励计划经董事会审议
通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）根据《激励计划（草案）》及激励对象出具的承诺，本激励计划激励
对象不存在下述《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
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1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相
关规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据公司说明并经本所律师核查，公司已于 2021 年 9 月 16 日召开第八届董
事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，第
八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于
核查公司<第二期股权激励计划激励对象名单>》，并将按照规定公告《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见、监
事会意见等文件。
本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书
出具日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条之规定，随着本激
励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的《关于公司第二期股权激励相关
事项的声明与承诺》，激励对象按照本激励计划的规定获得限制性股票的资金来源
为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
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票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，激励
对象资金来源形式合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本激励计
划的目的不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.本所律师根据对《激励计划（草案）》主要内容的核查，认为《激励计划
（草案）》已规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
3.《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和解除限售规定了一系列条件，
并对解除限售做出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有在相关条件满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
4.本激励计划激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，
不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
5.根据《激励计划（草案）》生效程序的规定，本激励计划经公司股东大会
审议通过后方可实施，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。上述生效程序的规定保证
了本激励计划的合法性和合理性，保障了股东对重大事项的知情权和决策权。
6.公司独立董事、监事会，以及独立财务顾问对本激励计划已发表明确意见，
认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
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和违反有关法律、行政法规规定的情形。
八、 关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，参与本激励计划的
董事包括周涛先生。本所律师列席了公司第八届董事会第十七次会议，并取得相
关会议文件，上述关联董事已回避了与本激励计划相关议案的表决。
因此，本所律师认为，参与本激励计划的董事已回避相关议案的表决，符合
《管理办法》第三十四条之规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格，《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，激励对象的确
定合法合规；本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需经公司股东大会批准后实施并继续履行后续相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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签署页：
本页无正文，为北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公
司第二期股权激励计划的法律意见书签署页。
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负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
