山东赫达：关于向公司第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2021-10-27
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2021-070
山东赫达股份有限公司
关于向公司第二期股权激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计
划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021 年 10 月 26
日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司第二期
股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制
性股票的首次授予日为 2021 年 10 月 26 日。现将有关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划简述
（一）标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（三）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 50
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的公司
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（不包括独立董
事、监事）。
（四）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票
的授予价格为 22.34 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股
22.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（五）激励计划的时间安排：
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1、激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励
对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息
进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推
迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
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3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起24个月 30%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起48个月 40%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之
预留授予限制性股票 日起12个月后的首个交易日起至预留授
30%
第一个解除限售期 予限制性股票授予登记完成之日起24个
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之
预留授予限制性股票 日起24个月后的首个交易日起至预留授
30%
第二个解除限售期 予限制性股票授予登记完成之日起36个
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之
预留授予限制性股票 日起36个月后的首个交易日起至预留授
40%
第三个解除限售期 予限制性股票授予登记完成之日起48个
月内的最后一个交易日当日止
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司按本激励计划的原则
回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比
例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
对应的该等股份将一并回购。
4、本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，其他激励对
象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的
股权激励计划项下被授予股票总数的 25%。因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解
除限售部分的限制性股票，自激励对象离职后 6 个月内不得转让；激
励对象已获授但未解除限售的限制性股票公司有权按照授予价格回
购注销。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
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司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）激励计划的业绩考核
1、本激 励计划 首次 授予的 限制性 股 票解除限 售考 核年度 为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 30%；
首次授予限制性股票 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 70%；
首次授予限制性股票 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 120%。
若预留部分于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 70%；
预留授予限制性股票 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 120%；
预留授予限制性股票 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 180%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润
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考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考
核管理办法》薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除
限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人获授份额×各考核年度
个人解除限售系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A（杰出）/B+（优秀）
/B（良好）档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除
限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B-（需改进）/C（基
本合格）档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D（不合格）档，则其所持该年度计划解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
A B+ B B- C D
等级
（杰出） （优秀） （良好） (需改进) （基本及格） (不及格)
绩效得分 150-125 125-110 110-90 90-75 75-60 <60
解除限售系数 100% 100% 100% 75% 50% 0%
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，则
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公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授
予价格。
二、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八
届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办
理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公司监
事会对拟激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 10 月 13 日披露了
《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事
宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
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立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况
说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明经董事会认真审查，认为
公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激
励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励
对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股
2、限制性股票的授予日：2021 年 10 月 26 日
3、限制性股票的授予数量：121.00 万股
4、限制性股票的授予人数：50 人
5、限制性股票的授予价格：22.34 元/股
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
占授予限制性
获授的限制性 划公告时公
序号 姓名 职务 股票总数的比
股票数量(万股) 司股本总额
例
的比例
1 周涛 董事、副总经理 20.00 13.25% 0.06%
2 包腊梅 副总经理 25.00 16.56% 0.07%
3 李峻 财务总监 10.00 6.62% 0.03%
核心管理人员及核心骨干人员（47
66.00 43.71% 0.19%
人）
预留 30.00 19.87% 0.09%
合计 151.00 100.00% 0.44%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
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股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划的差异情况
本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格。董
事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、
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大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不
得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数
的 25%。需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定
的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位
成本。其中转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法
如下:
激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对
象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于
授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位激励对象均
在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，
其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同。根
据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。
公司当日运用该模型以 2021 年 10 月 26 日为计算的基准日，使
用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 14.54 元，即激励对象
单位转让限制成本。具体参数选取如下:
1、标的股价：47 元/股（授予日公司收盘价为 47 元/股）
2、有效期：4 年（取加权平均限售期）
3、历史波动率：49.4644%（取本激励计划公告前公司股价最近
4 年的年化波动率）
4、无风险利率：2.7545%（取本激励计划公告前最近 4 年期国债
年化收益率)
综上，根据 2021 年 10 月 26 日测算山东赫达向激励对象授予的
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权益工具公允价值总额为 1224.52 万元，该等公允价值总额作为山东
赫达本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示:
首次授予的限制
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票的数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
121.00 1224.52 119.05 653.08 316.33 136.06
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖本公司股
票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
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九、本次限制性股票所募集的资金用途本次限制性股票所筹集
的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第二期股权激励计划已经按照相关要
求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以 2021 年 10
月 26 日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理
办法》、公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 10 月 26 日，向激励对象共计 50 人授予限制
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性股票 121.00 万股。
十一、独立董事意见
公司拟向第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票，我们认
为：
1、董事会确定公司第二期股权激励计划授予日为 2021 年 10 月
26 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关
于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件
也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心骨干员工对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2021-070
综上，我们一致同意公司以 2021 年 10 月 26 日为本次激励计划
的授予日，向 50 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。
十二、律师的法律意见
北京市齐致（济南）律师事务所为本次授予事项出具法律意见书，
认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权；本激励计划限制性股票的授予日及其确定符
合《管理办法》《业务指南第 9 号》和《激励计划（草案）》的相关
规定；本激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授
予限制性股票符合《管理办法》《业务指南第 9 号》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
本激励计划限制性股票首次授予尚需按规定履行信息披露义务
及办理限制性股票登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司第二期股权激励计划首
次授予相关事项出具了专业意见，认为：公司本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存
在不符合公司第二期股权激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、关于第八届董事会第十九次会议决议公告
2、关于第八届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2021-070
3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见
4、北京齐致（济南）律师事务所关于公司第二期股权激励计划
授予事项的法律意见书
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零二一年十月二十六日
