山东赫达：监事会决议公告2022-04-26
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2022-004
山东赫达集团股份有限公司
关于公司第八届监事会第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年 4
月 15 日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第八
届监事会第十八次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。
本次会议于 2022 年 4 月 25 日在公司会议室召开，应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会
议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2021 年年度报告的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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2、审议通过《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《公司 2021 年监事会工作报告》详见 2022 年 4 月 26 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
经审议，监事会认为：公司 2021 年度利润分配股本预案符合《公
司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情
况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该预案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议
案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
监事会对公司 2021 年度内部控制自我评价发表如下审核意见：
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司
对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制评价
报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制的重大变化。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、
准确、客观，反映了公司内部控制的实际情况。
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5、审议通过《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2021 年，公司在合并报表范围内实现营业总收入 156,049.41 万
元，同比增长 19.22%；归属于母公司所有者的净利润 32,953.53 万元，
比去年同期增长 30.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 31,471.38 万元，较上年同期增长 31.45%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司 2022 年一季度报告全文>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
7、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，审计服务费 85 万元/年。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于监事辞职暨补选监事的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《关于监事辞职暨补选监事的公告》详见 2022 年 4 月 26 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》。
该议案表决结果为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于公司第二期股权激励计划中的 2 名激励对象离职，已不再符
合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关
规定，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销，回购价格为 22.34 元/股，回购限制性股票数量
为 30,000 股，回购金额 670,200 元。
本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东
大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本
次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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14、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
15、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）>的议案》。
该议案表决结果为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司
监事会结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规
范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
监事会逐项审议并同意本次公开发行可转换公司债券方案，具体
内容及表决情况如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（2）发行规模
本次拟 发行 可转 换公 司债券 募集 资金 总额 不超过 60,000.00 万 元 （含
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60,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
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付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
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及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人
申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（16）债券持有人会议的相关事项
1）债券持有人的权利和义务
①本次可转债持有人的权利：
a.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
份；
c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
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本次可转换公司债券；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②本次可转债持有人的义务：
a.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
b.依其所认购的本次换公司债券数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
2）债券持有人会议的召集情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑤拟修改本规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦；根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2022-004
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000.00
万元（含 60,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目 91,563.53 32,000.00
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体
2 18,168.50 15,000.00
库提升改造项目
3 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 122,732.03 60,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（18）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（19）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转债方案尚须中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
18、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法
（2020 年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《公司关于
前次募集资金使用情况专项报告》，并经和信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具和信专字（2022）第 000246 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》进行鉴证。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2022-004
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司
监事会
二零二二年四月二十五日
