山东赫达：信息披露管理制度2022-07-26
山东赫达集团股份有限公司 信息披露管理制度
山东赫达集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
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供社会公众查询。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送公司注册地证监局。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
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之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股
本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交
易所另有规定的除外。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告
应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成
并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
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（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成
有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。
公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所所有关规定，组织
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有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审
议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、
中国证监会和证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
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董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。
第十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定
的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全
年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资
产。
第十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上
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升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业
绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，免于
披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可
免于披露半年度业绩预告。
第十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相
关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认
为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。
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临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事
长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
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公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、 规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（二十八）公司发生大额赔偿责任；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司按照上条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件形成决
议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解
除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时
披露批准或者否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付
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款的原因和付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，
及时披露交付或者过户情况；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十
日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情
况。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
第二十四条 公司参股公司发生重大事件虽未达到本制度规定的
标准但可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、
监事会决议。
公司应及时披露《公司章程》及《关联交易管理制度》《对外担
保管理制度》《对外投资管理制度》等公司内部治理制度中规定的需
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提交董事会审议的交易事项及关联交易事项，根据相关法律法规、规
范性文件规定免于履行信息披露程序的事项除外。
第二十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披
露。
第二十八条 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月
累计计算的原则，经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。
已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审
议后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合
《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第三十一条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有
关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股
票交易异常波动公告。
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股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交
易日的，从下一交易日重新开始计算。
第三十二条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说
明公告或者澄清公告。
第三十三条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）深交所其他内容。
第三十四条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股
计划、将股份用于转换为公司发行的可转换公司债券以及为维护公司
价值及股东权益所必需而进行的回购，应当根据中国证监会、证券交
易所及《公司章程》有关规定执行。
第三十五条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内
容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）深交所要求的其他内容。
第三十六条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表
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决权股份的 5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》
《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该
股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》《上市
公司收购管理办法》等规定通知公司并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买
入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，该超过规定比
例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席公司股东大会有表决
权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务，公司股东、实际控制人
未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和
公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
第三十七条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后两
个交易日内，披露董事会决议及独立董事的意见、回购股份方案，回
购股份方案须经股东大会决议的，公司应当及时发布召开股东大会的
通知。
回购股份预案至少应当包括下列内容:
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影
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响的分析；
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（八）证券交易所规定的其他事项。以要约方式回购股份的，还
应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程
序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第三十八条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披
露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东
和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股
东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股
权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及
持股数量、比例。
第三十九条 上市公司股东大会审议回购股份方案的，应当对回
购股份方案披露的事项逐项进行表决。
第四十条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股
份方案后及时披露回购报告书。回购报告书至少应当包括回购股份方
案所列事项及其他应说明的事项。
第四十一条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下
列情形下履行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
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（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事
实发生之日起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至
上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高
价和最低价、支付的总金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包
括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额
等；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实
施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，
包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内
容。
第四十二条 公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、高
级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，
应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履
行相关义务。
第四十三条 因公司股本变动，导致投资者在公司中拥有权益的
股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者
股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记之日起两
个交易日内就因此导致的投资者的权益变动情况作出公告。
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第四十四条 涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，
公司应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报
告和公告义务。
第四十五条 公司实行股权激励计划、员工持股计划的， 应当严
格遵守中国证监会和深交所的相关规定，履行必要的审议程序和信息
披露义务。
第四十六条 公司股票交易被实施退市风险警示的，应当至少每
五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至
相应情形消除或者深交所终止公司股票上市。
公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议
或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并提示相关风险。
第四十七条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，
应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
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（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经
理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二） 深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所
报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新
的公司章程在符合条件的媒体上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业
分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公
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司债券等境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情
况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响；
（十三）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或
虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或
者董事会作出相应决定时，及时予以披露。
公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当
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在获得中国证监会批准后，及时报告深交所。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更
登记等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第三章 信息披露的程序
第五十条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申
请、审查及发布流程：
1．提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信
息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
2．董事会秘书进行合规性审查；
3．董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
4．监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事
会主席审核并签发；
5．董事会秘书向指定媒体发布信息。
第五十一条 重大信息的报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间
报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并
督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负
责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关
的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文
件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
部。
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上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十二条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公
告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董
事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董
事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工
作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司
董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报
董事、监事和高级管理人员。
第五十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、
监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关
公司的重大信息。
第五十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报
流程：
向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门
负责草拟，董事会秘书负责审核。
第五十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
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公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 信息披露的管理和责任
第五十七条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘
书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接
领导。
第五十八条 在信息披露事务管理中， 证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规
定进行汇报及披露。
第五十九条 信息披露义务人职责
（一）董事
1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料；
2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时通知董事会秘书；
3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者
和媒体发布、披露公司未公开重大信息；
4．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行
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检查的情况。
（二）监事
1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法
违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料
交由董事会秘书办理信息披露手续；
4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时通知董事会秘书；
5．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的
情况；
6．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未
公开重大信息。
（三）董事会秘书
1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
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披露事宜的所有文件；
2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理
公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司
和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时
报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的
职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任；
3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、
回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司
相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息，同时知会董事会秘书；
2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其
他事项的询问；
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知
董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
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1．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向
总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运
作情况和盈亏情况；
2．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘
书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完
成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
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得要求公司向其提供内幕信息。
第六十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布
公司未披露信息。
第六十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
务。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便
利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证
董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的
相关工作；
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（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何
公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会
秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五章 保密措施
第六十七条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
事和高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
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（四） 公司内部参与重大事项筹划、 论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
机构的人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部
单位人员；
（十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第六十八条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的
范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知
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情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高
级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依
法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第六十九条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，
将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、
总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人
员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第
一责任人与公司董事会签署责任书。
第七十条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对
尚未公开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员
提出保密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性
资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。
第七十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者
已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将
该信息予以披露。
第六章 其他相关事项
第七十二条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公
平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案
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应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确
接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及
未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
第七十三条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报
的范围、方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监
管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部
门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：
公司收到监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通
报。
第七十四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规
及规范性文件的相关规定进行处罚。
第七十五条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效
的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
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防止财务信息的泄漏。
第七十六条 证券部负责相关文件、资料的档案管理，证券部应
当指派专人负责档案管理事务。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履
行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第七十八条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务
指引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第二十
条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应根据相
关规定及时办理相关信息的披露程序。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由
证券部负责记录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相
应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。
第八十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息
披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，
公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机
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构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息
披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有
关的责任人及时进行纪律处分。
第八十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律
的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及
时报告公司注册地证监局和证券交易所。
第八章 附则
第八十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十六条 本制度自董事会审议通过后生效。
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二〇二二年七月
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