山东赫达集团股份有限公司                              内幕信息知情人登记制度



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                           内幕信息知情人登记制度
                                  第一章 总则

      第一条 为加强山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息

披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理

办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《上市公司监管

指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法

律、法规、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

      第二条 公司董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事

长为公司内幕信息保密管理工作的第一责任人，董事会秘书负责组织

实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责

时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部具体负责公司内

幕信息登记备案的日常管理工作。公司董事会秘书和证券部负责证券

监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、

咨询（质询）、服务工作。

      第三条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批

准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及

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公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）

盘、移动硬盘、U 盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内

幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要

程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

      第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、

子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）等及相

关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合证券部做好内幕信息

知情人的登记备案工作，在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公

司证券部，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人员负有

保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，

不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不

得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为

本人、亲属或他人谋利。

                     第二章 内幕信息及内幕信息知情人

      第五条 本制度所称的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者

对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本

制度所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）指定上市公司信息披露媒体或网站上正式公开。

      第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:

      （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

      （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

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押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

      （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

      （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；

      （五）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容；

      （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

      （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

      （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动， 董

事长或者经理无法履行职责；

      （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

      （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

      （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

      （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、监事、高级

管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

      （十三）公司分配股利或者增资的计划，以及其他发行公司债券、

可转换债券等再融资的计划；

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      （十四）公司股权结构的重大变化；

      （十五）公司出现股东权益为负值；

      （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司

对相应债权未提取足额坏账准备；

      （十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

      （十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施

且影响其履行职责；

      （十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理

人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履

行职责；

      （二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或者挂牌；

      （二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

      （二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

主要银行账户被冻结；

      （二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

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       （二十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

       （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

       （二十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或

者经营成果产生重大影响的额外收益；

       （二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

       （二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

       （二十九）公司计提大额资产减值准备；

       （三十）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有

显著影响的其他重要信息及其他事项。

       第七条 本制度所称的内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开

前能够直接或者间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：

       （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

       （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、

高级管理人员；

       （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人

员；

       （四） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等；

       （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

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人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

      （六） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如

有）；

      （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作

人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务

机构的人员；

      （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的

工作人员；

      （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

      （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部

单位人员；

      （十一）由于与第（一） 至（十）项相关人员存在亲属关系、

业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

      （十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

      公司及控股股东、实际控制人在处理内幕信息相关事项时，应当

严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节；简化决策程序，缩短决策

时限，将内幕信息的知悉人员限定的最小范围，同时杜绝无关人员接

触到内幕信息。

      第八条 公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策

或研究论证原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉

及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究

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论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并

进行保密纪律教育，提出具体、明确的保密要求。

                     第三章 内幕信息知情人的登记管理

      第九条 公司内幕信息责任人向公司董事会履行重大信息报告程

序时，应同时填写提供《内幕信息知情人档案表》。董事会秘书负责

办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券部协助完成相关登记

备案工作，及时记录、汇总内幕信息挂在公开前的报告、传递、编制、

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、

地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信

息披露文件的同时向其报备。

      第十条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备

相关内幕信息知情人档案：

      （一）公司被要约收购；

      （二）重大资产重组；

      （三）证券发行；

      （四）合并、分立、分拆上市；

      （五）股份回购；

      （六）年度报告、半年度报告；

      （七）高比例送转股份；

      （八）股权激励草案、员工持股计划；

      （九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

      （十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可

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能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

      （十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

      公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深

圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

      公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常

波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

      公司进行前述规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份、股权激励草案等重大事项的，应当做好内幕信息管理

工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，

记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录

上签名确认。

      重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情

况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署

相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公

司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送

重大事项进程备忘录。

      第十一条 公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司股票价

格产生重大影响的重大事项时，应向公司证券部提供内幕信息知情人

名单（按本制度的要求填写）和相关保密协议。

      第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕

信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳

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证券交易所报送。

       内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、

证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情

地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信

息。

       知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第

一时间。

       知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件

等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、

传递、编制、决议等。

       第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

       （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司

的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填

写公司内幕信息知情人的档案。

       （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委

托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填

写公司内幕信息知情人的档案。

       （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司对公司股价

有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档

案。

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       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公

开披露的时间。

       第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕

信息买卖公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及 6 个月内短

线买卖公司股票的行为。公司应对董、监、高人员及其他内幕信息知

情人在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内

以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自

查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人

利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人

员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果对外披

露。

       第十五条 公司及控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报

送内幕信息时，应当以书面等方式告知该部门相关人员对内幕信息的

保密要求，并按照一事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登

记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时

间。

       第十六条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准

确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名档案真实、准确、

完整，报送及时。

       公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准

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确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息

知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确

认。

       监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

                           第四章 外部信息使用人的管理

       第十七条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律依

据的外部单位年度统计报表报送要求，公司应拒绝报送。

       第十八条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息

的，需要将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提

醒该外部单位相关人员履行保密义务。

       第十九条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相

关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快

报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

       第二十条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司

未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或

建议他人买卖本公司证券。

       第二十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的

未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

       第二十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变

化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行

政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内

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幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知

情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

内幕信息的时间。

      第二十三条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本

章及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公

司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖

公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收

益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。

                  第五章 保密制度、监督检查及处罚规定

      第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密

的责任，并与公司签署《内幕信息保密协议》《禁止内幕交易告知书》，

不得擅自以任何形式对外泄露，公司内幕信息尚未公布前，有机会获

取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、

传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得

利用内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造

成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予

批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳

动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影

响公司对其处分。对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及

时自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会深圳证

监局和深圳证券交易所备案。

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      第二十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信

息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情

者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间

以任何形式进行传播。

      第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、

不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，

公司董事会应予以拒绝。对于其他内幕信息知情人，公司各部门、各

控股子公司和参股公司及股东、实际控制人等应在提供之前，确认已

经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知

有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

      第二十七条 公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决

策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公

司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与

内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻

通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

      第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、

证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、

公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司

保留追究其责任的权利。

      第二十九条 公司及控股股东、实际控制人要定期、不定期检查

内幕信息保密管理工作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密

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措施的，应限期改正或对责任人采取相应的责任追究措施。发现相关

工作人员泄露内幕信息或进行内幕交易的，应当依照相关规定给予处

分，视情节轻重将相关案件线索移送证券监督管理机构或公安机关查

处，并积极配合证券监督管理机构或公安机关依法调查，提供相关内

幕信息知情人备案登记档案等资料信息。

                           第六章 附则

      第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

      第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

      第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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                                              二〇二二年七月




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