山东赫达集团股份有限公司                            对外担保管理制度



                           山赫达集团股份有限公司
                             对外担保管理制度
                                第一章 总 则

      第一条 为了维护投资者的利益，规范山东赫达集团股份有限公

司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公

司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国民法典》《上市公司自律监管指引第 8 号——上市

公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股

票上市规则》（以下简称股票上市规则）等法律、法规、规范性文件

以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

      第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括

公司对子公司的担保。

      第三条 本制度所称子公司是指公司出资设立的全资子公司、公

司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有

关信息披露义务。

      第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大

会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或

其他类似的法律文件。
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       第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带

责任。

       第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利

的原则，严格控制担保风险。

       第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防

范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

       第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第二章 对外担保对象的审查

       第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单

位担保：

       （一）因公司业务需要的互保单位；

       （二）与公司具有重要业务关系的单位；

       （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

       （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

       以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规

定。

       第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展

与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会

会议的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提

供担保。
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      第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东

大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风

险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

      第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

      （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

      （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

      （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

      （四）与借款有关的主合同的复印件；

      （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

      （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明；

      （七）其他重要资料。

      第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申

请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调

查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东

大会审批。

      第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，

并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分

的，不得为其提供担保。

      （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

      （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
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      （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

      （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

      （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

      （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

      第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措

施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

                      第三章 对外担保的权限与审批程序

      第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事

会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外

担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事

会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东

大会通过的对外担保事项。

      第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

      第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括

但不限于下列情形：

      （一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

      （二）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
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资产的 30%以后提供的任何担保；

       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的担保；

       （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

       （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （七）法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。

       第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

       第二十条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应

当按照累计计算的原则适用本条的规定。

       第二十一条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以

外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担

保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

       第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保

的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
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独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情

况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

      第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合

同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。

      第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：

      （一）被担保的主债权种类、数额；

      （二）债务人履行债务的期限；

      （三）担保的方式；

      （四）担保的范围；

      （五）担保的期限；

      （六）当事人认为需要约定的其他事项。

      第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合

同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、

法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议

以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方

修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事

会或股东大会汇报。

      第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事

会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董

事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任

人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

      第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门
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应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵

押或质押登记等手续。

       第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                           第四章 对外担保的管理

       第三十条 对外担保具体事务由公司财务部和法务部负责。

       第三十一条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

       （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

       （二）具体办理担保手续；

       （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监

督工作；

       （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

       （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

       （六）办理与担保有关的其他事宜。

       第三十二条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：

       （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

       （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

       （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

       （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

       （五）办理与担保有关的其他事宜。

       第三十三条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当
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订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及

时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

      第三十四条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，

收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况

及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、

法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公

司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会

有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

      第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期

后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、

债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被

担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通

报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

      第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担

保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事

会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

      第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由

董事会秘书立即报公司董事会。

      第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与

债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
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效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人

进行追偿。

       第三十九条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有

效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

       第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定

按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责

任。

       第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行

使追偿权。

                           第五章 对外担保的信息披露

       第四十二条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信

息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义

务。

       第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露

所需的文件资料。

       第四十四条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必

须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，

披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公

司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数

额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到
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期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算

或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

      第四十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及

时披露。

      第四十六条 公司子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司

子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关

信息披露义务。

      第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉

公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开

披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                           第六章 附则

      第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

      第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

      第五十条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

                                         山东赫达集团股份有限公司

                                              二〇二二年七月




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