山东赫达：董事会议事规则2022-07-26
山东赫达集团股份有限公司 董事会议事规则
山东赫达集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山东赫达集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律 、行政
法规规章、规范性文件和《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司股东大会的执行机构，
经营决策的常设机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》
的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由该会计专业人士
担任召集人。
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第六条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第七条 审计委员会的应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间
的沟通；
（七）《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深
圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第八条 提名委员会的主要职责是：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面
建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会各专门委员会的具体工作细则，对委员会构成、职
权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会另行制定并审议批准。
第十一条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事
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会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的工作
规则由公司董事会另行制定。
董事会秘书及其下设的证券部负责处理股东大会、董事会和董事
会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员
会的其它日常事务。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职
责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会处理该项所列事项的权限为：
1、出售收购资产：董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计
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净资产的 30%的出售收购资产权限；
2、资产置换清理：董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计
净资产的 30%的资产置换清理权限；
3、对外投资：董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计净资
产的 30%的对外投资权限；
4、银行借款（授信额度）：董事会具有一年内在公司最近一期经审
计总资产 30%以内借款（含授信额度）的职权。股东大会另有授权的情
形除外。
5、资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限
依据上述银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权
限依据下述对外担保权限规定。
6、公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会
审议。应当由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交易的专项规定执
行。
7、委托理财：董事会具有一年内在公司最近一期经审计净资产绝
对值的 30%以内的委托理财审批权限；
8、关联交易：董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额不超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过
5%的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本规则相关条款。
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董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应
当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾
问出具专项报告。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定
《公司章程》规定的相应情形下收购本公司股票事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
第十四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本
规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董
事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第四章 董事长的职权
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（七）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银
行借款（授信额度）权限；
（八）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 1.5%的
资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限；
（九）董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产
0.5%的权限；
（十）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事代行其职权。
第五章 董事会会议的召集和召开
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议
应当每年召开两次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
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员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
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或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前以
专人送达、邮寄、传真和电子邮件等书面方式通知。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为：会议召开二日以前。如因情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知后随即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
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点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席
董事会会议的，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
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出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议。
董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第二十八条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传
真或电子邮件方式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）公司总经理、董事会秘书的任免；
（七）变更会计师事务所；
（八）关联交易的审议。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席会议的董事对每项提
案进行讨论并发表明确意见。会议主持人应当认真主持会议，充分听取
到会董事意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性，其有权
决定每一议提的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等，董事
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就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作
出决议。会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因
列席人员的影响而改变。
每项提案经讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；董事会会议采用书面（董事会临时会议非
现场召开会议时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电
子邮件等书面方式）或者举手表决的方式。董事的表决意向分为同意
（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第三十二条 现场召开会议并采取书面表决方式的，与会董事表决
完成后，董事会秘书应安排有关工作人员及时收集董事的表决票，并在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
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过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十四条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）；
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（六）证券监管机构、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按
照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该
董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了符合有关规定的披露。
第三十八条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形；
第四十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议
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案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议
和意见，并对本人投票承担责任。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及
列席会议的有关人员。
第六章 董事会会议记录
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意（赞
成）、反对或弃权的票数）。
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 董事会会议的信息披露
第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日
内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券
交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事
会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
第五十条 深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当
按深圳证券交易所要求提供。
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第五十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反
对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执
行。
第五十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促有
关人员予以纠正，执行人若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事
会，作出决议要求执行人予以纠正。
第五十四条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第九章 附则
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第五十五条 本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所有关规定，以及《公司章程》执行。
本规则与《公司法》等有关法律法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定以及公司章程的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会和
深圳证券交易的有关规定和公司章程执行。
第五十六条 本规则由董事会制订，经股东大会决议通过后生效，
修改时亦同。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
山东赫达集团股份有限公司
二〇二二年七月
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