山东赫达：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告2022-11-30
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2022-057
山东赫达集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二十四次会议于 2022 年 11 月 29 日审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八
届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理
公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公司监
事会对拟激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 10 月 13 日披露了
《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于
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提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事
宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021 年 11 月 25 日，公司公告了《关于第二期股权激励计划
首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期
为 2021 年 11 月 26 日。
6、2022 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第
八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的议案》，2 名激励对象离职不再符合激
励条件，对其获授的 3 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 5 月
18 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
7、2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十二次会议和第
八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的议案》，5 名激励对象离职不再符合激
励条件，对其获授的 10 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董
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事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 8 月
10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
8、2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第
八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：
（1）1 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 0.5 万股
限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。
（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股
权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
二、第二期股权激励计划回购价格的调整
1、调整事由
公司 2021 年度股东大会通过的分红派息方案如下：公司以本次
分红派息公告确定的股权登记日总股本 342,576,040 股为基数，向截
至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
由于公司 2021 年度权益分派方案已实施，根据《第二期股权激
励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
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配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整。
2、回购价格的调整方法及调整结果
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票回购价格=22.34-0.1=22.24 元/股
经过上述调整，回购的限制性股票回购价格由 22.34 元/股调整为
22.24 元/股。
三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因
由于公司第二期股权激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离
职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草
案）》的相关规定，公司决定对 1 名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购数量
1 名激励对象共获授 0.5 万股限制性股票，回购数量 0.5 万股。
3、回购价格
由于公司实施了 2021 年度权益分派，故限制性股票的回购价格
22.34 元/股调整为 22.24 元/股。
4、资金来源
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回购总金额为 111,200 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自
有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 342,446,040 股减少至
342,441,040 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 数量 注销数量 数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 26,341,970.00 7.69% 5,000 26,336,970.00 7.69%
其中：高管锁定股 7,191,866.00 2.10% 7,191,866.00 2.10%
首发后限售股 18,085,104.00 5.28% 18,085,104.00 5.28%
股权激励限售股 1,065,000.00 0.31% 5,000 1,060,000.00 0.31%
二、无限售条件股份 316,104,070.00 92.31% 316,104,070.00 92.31%
三、总股本 342,446,040.00 100.00% 5,000 342,441,040.00 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按
照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据公司 2021 年度股东大会通过的分红派息方案，公司以本次
分红派息公告确定的股权登记日总股本 342,576,040 股为基数，向截
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至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，公司本
次权益分派方案实施后，需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的
回购价格进行相应调整。
由于公司第二期股权激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离
职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，该 1 名
激励对象已不再具备激励资格。我们一致同意公司将上述 1 名激励对
象涉及的限制性股票回购注销，回购数量 0.5 万股，回购价格 22.24
元/股。
本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东
大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本
次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
七、监事会意见
根据公司 2021 年度股东大会通过的分红派息方案，公司以本次
分红派息公告确定的股权登记日总股本 342,576,040 股为基数，向截
至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，公司本
次权益分派方案实施后，需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的
回购价格进行相应调整。
由于公司第二期股权激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离
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职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，该 1 名
激励对象已不再具备激励资格。我们一致同意公司将上述 1 名激励对
象涉及的限制性股票回购注销，回购数量 0.5 万股，回购价格 22.24
元/股。
本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东
大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本
次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
八、律师法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二
期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程
序。
本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商
变更登记及后续相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议公告；
2、第八届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议审议事项的独立
意见；
4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限
公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票的法律
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2022-057
意见书。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二零二二年十一月二十九日
