山东赫达：北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书2022-11-30
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
京齐济法意字[2022]第 31112 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250012
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
目 录
释义 ................................................................. 1
第一节 律师应声明的事项.............................................. 2
第二节 法律意见书正文................................................ 3
一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序........................ 3
二、本次解除限售的批准和授权...................................... 6
三、本次解除限售的条件及成就情况.................................. 7
四、本次解除限售的股份数量........................................ 8
五、结论意见...................................................... 9
签署页：............................................................. 10
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司 山东赫达集团股份有限公司
《激励计划（草案）》 《山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》
《山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理
《考核管理办法》
办法》
山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划，即山东赫达以 A
本激励计划 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心骨干人员授予限制性股票进行的激励计划
本次解除限售 山东赫达第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限
本法律意见书 公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
《业务指南第 9 号》
励》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
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北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受贵公司委托，担任贵公司第二期股权激励计划的专项法律顾问，就
贵公司第二期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就贵公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划（草案）》
《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，
以及与本次解除限售有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次
解除限售的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理
人员等相关人员进行了必要的询问。
二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文
件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有
文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件
一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
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四、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律事项发表意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业
事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表
明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应
法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序
1. 2021 年 9 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公
司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的
激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本
激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 9 月 16 日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议分别审
议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
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3. 2021 年 9 月 17 日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集
人，就拟于 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
4. 2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 8 日，公司在内部 OA 系统公示了《第
二期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了
公示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
6. 2021 年 10 月 19 日，公司董事会披露了《关于第二期股权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次
股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触
到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了
登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公
司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息
无关。
7. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定 2021 年 10 月 26 日作为本激励计划限
制性股票的首次授予日，以 22.34 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予
121 万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规
定。
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8. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公
司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，
董事会确定以 2021 年 10 月 26 日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日
符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 10 月 26 日，向激励对象共计 50 人授予限制性股票 121 万
股。
9. 2021 年 11 月 25 日，公司公告了《关于公司第二期股权激励计划首次授
予限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授
予日为 2021 年 10 月 26 日，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 26
日。
10. 2022 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》，2 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 3 万股限制性股票予
以回购注销。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为上
述回购注销事项出具了法律意见。
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
11. 2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5 名激励对象离职，不
再符合激励条件，对该 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票
予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由 22.34 元/股调整为 22.24 元
/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为上述回购
注销事项出具了法律意见。
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2022 年 8 月 10 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
12. 2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》，因本激励计划 1 名激励对象离职，不再符合激励条件，对该激励对
象已获授但尚未解除限售的 0.5 万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红
派息，回购价格由 22.34 元/股调整为 22.24 元/股。同日，公司独立董事就该次回
购注销发表独立意见。本所律师已为上述回购注销事项出具了法律意见。上述回购
注销尚需公司股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的制定和实施已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第 9 号》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售的批准和授权
1. 2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为根据
《激励计划（草案）》的规定，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已达成，同意公司按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关
事宜。
2. 2022 年 11 月 29 日，公司独立董事就本次解除限售发表独立意见，认为公
司本次解除限售事项，符合公司《股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）》中规定的不得解
除限售的情形；40 名激励对象已满足《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条
件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效；公司《股权激励计划（草案）》对各激励对象限
制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3. 2022 年 11 月 29 日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次
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可解除限售的 40 名激励对象均符合公司《股权激励计划(草案)》及相关规定，解
除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为 40 名激励对象办理
解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指
南第 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的规定。
三、 本次解除限售的条件及成就情况
（一） 本激励计划第一个限售期已经届满
根据公司《股权激励计划（草案）》，本股权激励计划第一个解除限售期为
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的登记完成日期为 2021 年 11
月 26 日，截至公司董事会审议通过《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，即 2022 年 11 月 29 日，公司第二期股权激励计
划的第一个限售期已经届满。
（二） 解除限售条件均已满足
根据《激励计划（草案）》，本所律师对本激励计划第一个解除限售期规定
的条件进行了审查，具体情况如下：
第二期股权激励计划的第一个解除限售期解
序号 是否满足解除限售条件的说明
除限售条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生相关任一情形，满足
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意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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第二期股权激励计划的第一个解除限售期解
序号 是否满足解除限售条件的说明
除限售条件
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生相关任一情形，
2 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
满足解除限售条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
定 比 公 司 2020 年 度 净 利 润
241,402,836.76 元，公司 2021 年经
公司层面解除限售业绩条件：
审计的归属于上市公司股东扣除非
第二期股权激励计划第一个解除限售期
3 经常性损益后的净利润并剔除本激
解除限售业绩条件需满足：以 2020 年净利润
励计划实施股份支付费用后的净利
为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
润为 316,105,519.41 元，净利润增
长率为 30.95%，不低于 30%的考核要
求，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核：
根据《第二期股权激励计划考核管理办
法》中规定的激励对象考核要求：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 A（杰出）/B+（优秀）/B（良好） 档，则激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次 个人业绩成就情况：
4 解除限售；若激励对象上一 年度个人绩效考 共计 40 名激励对象绩效考核达
核结果为 B-（需改进）/C（基本合格）档，则 到考核要求，满足解除限售条件。
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购
注销；若 激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 D（不合格）档，则其所持该年度计划解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票（不包
括应由公司回购注销的限制性股票）设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经
成就。
四、 本次解除限售的股份数量
经核查，本激励计划在缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
本次获授的限制性股票 1.5 万股，实际授予限制性股票的数量为 119.5 万股，实际
授予人数为 48 人。根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司
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第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第二期股权激
励计划授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 40 人，可申请解除限售
并上市流通的限制性股票数量为 31.80 万股，占公司目前股份总数的 0.0929%。具
体如下：
单位：股
获授的限制性股票 本次可解除限售限
姓名 现任职务
数量 制性股票数量
周涛 董事、副总经理 200,000 60,000
包腊梅 副总经理 250,000 75,000
核心管理人员及核心骨干人员（38 人） 610,000 183,000
合计 1060,000 318,000
公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公
司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
根据《激励计划》，以及公司独立董事、监事会对本次解除限售分别出具的
独立意见和核查意见，并经本所律师核查，公司本次解除限售的股份数符合《管理
办法》《业务指南第 9 号》《激励计划（草案）》的相关规定
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个解
除限售期解除限售事项，已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，取得了必要
的批准和授权，公司《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售的条
件已经成就。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
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签署页：
本页无正文，为北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有
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负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
