北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250012
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 0
第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 6
四、发行人的设立 ............................................................................................. 12
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 12
六、发起人的主要股东（追溯至实际控制人） ............................................. 15
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 16
八、发行人的业务 ............................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 19
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 33
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 35
十八、发行人募股资金的运用 ......................................................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 38
二十一、发行人募集说明书法律风险评价 ..................................................... 39
二十二、结论意见 ............................................................................................. 39
签署页： ..................................................................................................................... 41
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
山东赫达集团股份有限公司及1998年3月更名之前的淄
山东赫达/发行人/公司/上 博赫达股份有限公司、2021年12月30日更名之前的山东
指
市公司 赫达股份有限公司，为本次向不特定对象发行可转换公
司债券的发行人
山东赫达集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行
本次发行/本次公开发行 指
可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人 指 持有发行人本次公开发行的可转换公司债券的投资者
山东赫达股份有限公司于2016年8月首次公开发行股票
首发上市 指
并在深圳证券交易所中小板上市
本所 指 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股
法律意见书/本法律意见书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（京齐济法意字[2022]第Z30909-1号）
《北京市齐致（济南）律师事务所关于为山东赫达集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法
律师工作报告 指
律意见的律师工作报告》（京齐济法意字[2022]第Z30909
号）
设备厂/发起人 指 公司1993年设立时的前身集体企业淄博石墨化工设备厂
福川公司 指 烟台福川化工有限公司
赫尔希 指 山东赫尔希胶囊有限公司
上海赫涵 指 上海赫涵生物科技有限公司
淄博赫达 指 淄博赫达高分子材料有限公司
米特加上海 指 米特加（上海）食品科技有限公司
米特加淄博 指 米特加（淄博）食品科技有限公司
赫达西班牙公司 指 HEAD SOLUTIONS, S.L.（赫达解决方案有限公司）
赫达美国公司 指 SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司）
周村区体改委 指 原淄博市周村区体制改革委员会办公室
山东省体改委 指 原山东省经济体制改革委员会
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工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
和信会所/审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级公司/评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019
年度、2020年度和2021年度《审计报告》，即于2020年4
月10日出具的和信审字（2020）第000192号《审计报告》、
《审计报告》 指
于2021年3月16日出具的和信审字（2021）第000053号《审
计报告》、于2022年4月25日出具的和信审字（2022）第
000442号《审计报告》
和信会计师事务所出具的和信专字（2020）第000080号
《山东赫达股份有限公司内部控制鉴证报告》、和信专
《内控报告》 指 字（2021）第000048号《山东赫达股份有限公司内部控
制鉴证报告》、和信审字（2022）第000443号《山东赫
达集团股份有限公司内部控制审计报告》
发行人公开披露的《山东赫达集团股份有限公司2022年
《2022年半年度报告》 指
半年度报告》
《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
《发行预案》 指
预案》
《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
《可行性分析报告》 指
募集资金使用可行性分析报告》
《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书（申报稿）》
《山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
《债券持有人会议规则》 指
议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜
国发[1995]17号文 指
中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》
《山东省人民政府关于贯彻国发[1995]17号文件对原有
鲁政发[1995]126号文 指
有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公
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司法〉进行规范的通知》
《公司章程》 指 《山东赫达集团股份有限公司章程》
近三年一期/报告期 指 2019年度、2020年度和2021年度和2022年1月至6月
报告期各期末 指 2019年年末、2020年年末、2021年年末和2022年6月末
元、万元 指 人民币元、万元
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关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
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京齐济法意字[2022]第 Z30909-1 号
山东赫达集团股份有限公司：
本所接受发行人委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券事宜的特聘
专项法律顾问，并出具《法律意见书》和《律师工作报告》。本所根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《债券发行交易管理办法》《可转债管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等我
国有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
四、本法律意见书仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级报告等专业事项发表意见。本法
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律意见书和《律师工作报告》引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告、信用评级报告和鉴证报告中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些
数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公
开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所律师同意发行人在申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人于2022年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，并于2022年5
月18日召开2021年度股东大会，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
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公司债券具体事宜的议案》，同意发行人本次公开发行可转换公司债券相关事宜。
因全面实行注册制改革，发行人于2023年2月20日召开第八届董事会第二十
六次会议审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》。根据深交所《关于做好全面实行股票发行注
册制相关申报工作的通知》，上述事项将进一步履行股东大会审议程序。
本所律师经核查认为，发行人已履行现阶段必要的审议程序，发行人股东
大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行相关的议案主要内容合法有效
根据发行人2021年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等，发行人对本
次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还
本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正
条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售
条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、
债券持有人会议的相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、债券担保情况
和本次发行可转换公司债券方案的有效期限等内容做出决议，根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述决议的内容合
法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效
发行人2021年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜。
本所律师经核查认为，发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
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具体事宜，对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需经深交所审
核同意并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所主板上市的股份
有限公司。
（二）截至本法律意见书签署日，发行人不存在法律、法规以及《公司章
程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规
被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及发行人《公司章程》
规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属已上市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，
经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理
办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人2021年度股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，以及
《募集说明书》，本次发行已经发行人2021年度股东大会审议通过，并已在《募
集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有
人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、
第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人已就本次发行与招商证券签署了《承销协议》《保荐协议》，发
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行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第
十条第一款的规定。
2.发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事
会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职
能机构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度平均
可分配利润为24,646.37万元，按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额
60,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项之规定。
4.根据《发行预案》《募集说明书》《债券持有人会议规则》，以及发行
人出具的书面确认，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达
30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项
目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损
和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集
资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。
5.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（三）发行人本次发行符合
《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规
定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款
的规定。
6.根据发行人关于募集资金存放和使用的公告文件及发行人的说明，并经
查 询 中 国 债 券 信 息 网 （ https://www.chinabond.com.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在下列情形，符合《证
券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明
与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、
证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮
资讯网、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和
第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》 第九条第（二）项的规定。
（2）如本报告“五、发行人的独立性”“八、发行人的业务”所述，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，基于本所律师作为
非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由和信会所出具了无保留意见的《审
计报告》，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据《2022年半年度报告》《募集说明书》及发行人确认，截至2022
年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
根据《山东赫达集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《前
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次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第000246号）《审计报告》、
以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记
录证明和有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会官网、证
券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资
讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注
册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
根据《募集说明书》和本次发行方案，以及发行人确认，发行人本次发行
的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿
粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非
生产性支出，如本报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，上述募集资金投
资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批手续，募集资金的使用符合以
下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
基于上述，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条和第十五条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件” 之“2”
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
（2）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之“3”
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《2022年半年度报告》，截至2019年末、2020年末、
2021年末和2022年6月末，发行人资产负债率（合并报表数据）分别为36.98%、
28.78%、41.26%和42.55%；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月经营
活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 （ 合 并 报 表 数 据 ） 分 别 为 210,256,274.56 元 、
387,177,260.51元、455,552,880.98元和123,772,622.19元，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）发行人作为深交所主板上市公司，根据《审计报告》，发行人2019
年 度 、 2020 年 度 和 2021 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
157,621,906.31元、252,234,001.26元、329,535,275.42元，最近三个会计年度
均盈利；发行人2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18.27%、23.59%、22.87%，
最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为不低于
百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
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根据《审计报告》《2022年半年度报告》 、本次发行方案、《募集说明书》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师
查询发行人在巨潮资讯网、 深交所官网披露信息，截至2022年6月30日，发行人
不存在《注册管理办法》 第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1.根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的
公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2.根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
3.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4.根据《募集说明书》，本次发行方案已经约定转股价格调整的原则及方
式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发
行人股份变动的，同时调整转股价格；本次发行方案已约定转股价格向下修正条
款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合
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《可转债管理办法》第十条的规定
5.根据《募集说明书》，募集说明书中已约定赎回和回售条款，并约定发
行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转
债管理办法》第十一条的规定。
6.根据发行人与招商证券签订的《关于山东赫达集团股份有限公司可转换
公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管
理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
7.根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行制定了债券持有人会议
规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债
持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定，债券
持有人会议规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款
的规定。
8.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核同意并报
中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》和《可转
债管理办法》等规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人的设立程序、条件和方式，以及发起人资
格等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和规范确
认，发行人的设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的组织机构资料以及采购、销售明细，和本所律师实地考
察其产、供、销系统，发行人的主营业务为水溶性高分子化合物及下游产品的研
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发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，此外，还从事石墨
化工设备、双丙酮丙烯酰胺、原乙酸三甲酯的研发、生产、销售业务。发行人已
独立设置纤维素醚事业部、化工设备事业部、信息部、法务部、行政部、财务部、
人力资源部、企业传播部、战略发展部、安全环保部、审计部、证券部等专门部
门，所生产经营的产品从研发、设计到生产、销售全部由发行人及其子公司独立
完成、自主决策，具有完整的业务流程和独立的生产经营场所以及独立的采购、
销售系统。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公
平的关联交易。发行人本次发行募集资金项目的实施不会使发行人与控股股东或
实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
发行人及其控股子公司合法拥有与日常经营相关的土地使用权、房屋所有
权、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权和使用权，具有独立的研发、
生产经营和购销系统。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保，也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或
占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与
《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在实际控制人干预发行人董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业中担任职务的情形，也不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企
业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业中兼职的情形。发行人设有独立的劳动、人事与工资管理体系，与员工
独立签订劳动合同，并依法为员工交纳社会保险。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
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（四）发行人的机构独立
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、
监事会和各董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了纤维素醚
事业部、化工设备事业部、信息部、法务部、行政部、财务部、人力资源部、企
业传播部、战略发展部、安全环保部、审计部、证券部多个职能机构和部门，各
职能部门均有明确的职责分工。发行人具有健全的组织机构，各组织机构独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。发行人办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人控制的其
他企业合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部，已建立独立的财务核算体系，制定了完整的会
计核算制度、财务管理制度以及内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和财务管理制度。根据发行人的股东大会、董事会等会议决议
情况，不存在控股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情形。发行人已在中
国工商银行股份有限公司淄博周村王村支行开立了独立的人民币基本存款账户。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人合并纳税的情况。发行
人严格依法纳税，不存在不良纳税记录。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师进行的上述核查，发行人已按照有关法律、法规和规范性文
件的要求与发行人主要股东及关联企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面
独立运作，与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发
行人独立性或者显失公允的关联交易；发行人拥有从事主营业务所需要的全部生
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产经营性资产，及与其业务规模相适应的从业人员，具有独立完整的研发、生产、
供应和销售系统。因此，本所律师认为发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人的主要股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
经核查，截至2022年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
1 毕心德 境内自然人 91,670,305 26.76 -
2 毕于东 境内自然人 26,613,060 7.77 19,959,795
3 毕文娟 境内自然人 20,538,632 6.00 -
4 香港中央结算有限公司 境外法人 10,336,269 3.02 -
5 杨力 境内自然人 8,406,106 2.45 -
6 全国社保基金四一四组合 其他 5,346,055 1.56 -
交通银行股份有限公司－富
7 国天益价值混合型证券投资 其他 5,273,956 1.54 -
基金
中国工商银行股份有限公司
8 －富国天惠精选成长混合型 其他 3,284,259 0.96 -
证券投资基金（LOF）
基本养老保险基金一六零二
9 其他 3,200,069 0.93 -
二组合
广发基金－中国人寿保险股
份有限公司－分红险－广发
10 基金国寿股份均衡股票型组 其他 2,943,035 0.86 -
合单一资产管理计划（可供
出售）
（二）发行人持股5%以上的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，直
接持有发行人5%以上股份的股东包括毕心德及其一致行动人毕于东、毕文娟。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，毕心德持有发行人26.76%的
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股份，为发行人的第一大股东。毕心德与毕于东系父子关系，毕心德与毕文娟系
父女关系，毕心德与毕于东、毕文娟签署有《一致行动协议书》。因此，毕心德、
毕于东和毕文娟为发行人的共同实际控制人，截至本法律意见书签署日，合计持
有发行人138,821,997股股份，占发行人股本总额的40.54%。
原共同实际控制人之一杨爱菊女士（毕心德之配偶，毕文娟和毕于东之母）
于 2020 年 5 月 13 日因病去世，根据山东省淄博市周村公证处于 2020 年 8 月 5
日出具的《公证书》，属于杨爱菊女士遗产部分的发行人股票归毕于东所有。
因此，本所律师认为，发行人控股股东为毕心德，毕心德、毕于东和毕文
娟为发行人共同实际控制人，自首发上市以来没有发生过重大变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首发上市前股本及其演变
鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向不特定对象发行可转债，有关发
行人的设立及首发上市前股本及其演变情况已经本所律师核查并在首发上市申
报文件中进行了充分的说明，本所律师认为：发行人设立时股权设置和产权界定，
以及首发上市前历次股权变动履行了相应的法律程序，均已获得了有权部门的批
准确认，并办理了相应的工商登记手续，真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人首发上市及首发上市后历次股本演变
根据中国证监会《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1761 号），以及深交所《关于山东赫达股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]576 号），发行人首次公开发行股票
2,398 万股人民币普通股，并于 2016 年 8 月 26 日在深交所上市，股票简称“山
东赫达”，股票代码“002810”。首发上市完成后公司总股本由发行前的 7,158
万股增至 9,556 万股。其后，发行人经过历次公积金转增股本、实施股权激励、
回购注销部分限制性股票、非公开发行股票等，截至本法律意见书签署日，发行
人的股本总额 34,244.6040 万股。
本所律师认为，发行人首发上市后历次股权变动履行了相应程序，合法、
合规、真实、有效。
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（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要股东的股份质押情
况如下：
股东 质押数量（股） 质权人名称 质押到期日期
毕于东 2,000,000 平安证券股份有限公司 20230628
合计 2,000,000 质押占其直接持有的股份比例 7.52%
上述质押系因质押人个人资金需要而设置，占发行人总股本的 0.58%。本
所律师核查后认为，除以上质押情况之外，控股股东、实际控制人所持公司股份
不存在冻结和其他限制权利的情况，上述股份质押合法、有效，不存在潜在的纠
纷和风险。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司提供的现行有效的《公司章程》《营业执照》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人及其控股子公司实际从事
的主要业务为水溶性高分子化合物及其下游化工产品的研发、生产和销售，主要
产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，此外，还从事石墨化工设备、双丙酮丙烯
酰胺、原乙酸三甲酯的研发、生产、销售业务。发行人及其控股子公司的生产经
营已取得必要的许可和批准手续，实际从事的业务均没有超出其《营业执照》核
准的经营范围和经营方式。
（二）发行人的境外经营情况
截至本法律意见书签署日，发行人持有在美国纽约州设立的赫达美国公司
40%的股权，但未向赫达美国公司委派管理人员实际参与经营。发行人对赫达美
国公司的投资已取得山东省商务厅核发的境外投资证第 N3700201900392 号《企
业境外投资证书》。根据美国律师出具的法律意见，赫达美国公司的成立及存续
均符合当地法律规定，主营业务为化工产品批发贸易，不涉及任何诉讼、仲裁或
行政处罚。
截至本法律意见书签署日，发行人与 MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS,SL
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在西班牙共同设立赫达西班牙公司，发行人持有赫达西班牙公司 50%的股权。发
行人对赫达西班牙公司的投资已取得山东省商务厅核发的境外投资证第
N3700202000075 号《企业境外投资证书》。根据西班牙律师出具的法律意见，赫
达西班牙公司的成立及存续均符合当地法律规定，主营业务为化工产品批发贸易，
不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。
此外，发行人及其子公司赫尔希、福川公司还从事正常的产品出口业务，
就产品出口业务，发行人、赫尔希、福川公司已经分别完成对外贸易经营者登记，
并取得相应《报关单位注册登记证书》。
（三）发行人业务的变更
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及控股子公司赫尔希的经营范围
及实际从事的业务均未发生变更；发行人控股子公司淄博赫达、福川公司、上海
赫涵实际从事的业务未发生变更，涉及经营范围的变更事项已履行了法定程序，
变更合法有效，且变更后的经营范围仍涵盖了其实际从事的业务。
因此，本所律师认为发行人近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、报告期内的财务报表，以及本所律师核查，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月主营业务收入占其营业收入的
比例分别为 99.81%、99.88%、99.81%、99.40%。据此，本所律师认为，发行人
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人为永久存续的股份有限公司，现持有淄博市行政审批服务局核发的
统一社会信用代码号为 91370300164367239P 的《营业执照》，不存在《公司法》
等法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营资产不存
在被实施查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施并影响持续经营的情形，亦不存
在法律、法规和规范性文件禁止、限制经营的情形，且财务状况良好，能够支付
到期债务。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系（按实质重于形式原则）
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人的实际情况，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人的关联方及关联关系如下：
1．直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
公司控股股东为毕心德，共同实际控制人为毕心德、毕于东和毕文娟，无
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员
关联方姓名 关联关系
毕于东 董事长兼总经理
毕松羚 董事、副总经理、董事会秘书
周涛 董事、副总经理
杨丙刚 董事
李洪武 独立董事
杨向宏 独立董事
张俊学 独立董事
田强 监事会主席
毕研刚 职工代表监事
张玉岭 监事
包腊梅 副总经理
杨丙生 副总经理
张大治 副总经理
邱建军 副总经理
崔玲 财务总监
3.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人现任董事、监事及
高级管理人员关系密切的家庭成员
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持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任其他董事、监事及高级管理人
员的关系密切的其他家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等均为发
行人的关联人。
4．发行人控制的公司
公司名称 持股比例 与公司的关联关系
福川公司 100.00% 公司的全资子公司
上海赫涵 100.00% 公司的全资子公司
淄博赫达 100.00% 公司的全资子公司
赫尔希 100.00% 公司的全资子公司
5.发行人的联营企业或合营企业
公司名称 直接或间接持股比例 与公司的关联关系
赫达美国公司 40.00% 联营公司
赫达西班牙公司 50.00% 合营公司
米特加上海 32.01% 联营公司
淄博联丽热电有限公司 10% 联营公司
6.前述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
关联方名
成立时间 经营范围 与发行人关联关系
称
在山东省行政辖区内代理销售保
险产品；代理收取保险费；代理相
关保险业务的损失勘查和理赔；中
青岛华兴 毕 于 东 持 股
国保监会批准的其他业务（经营保
保险代理 2004 年 5 月 19 日 10.25641%并担任董
险代理业务许可证有效期限以许
有限公司 事的公司
可证为准）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
山东周村 吸收公众存款；发放短期、中期和 发 行 人 持 股
农村商业 2012 年 2 月 17 日 长期贷款；办理国内结算；办理票 1.58861%，发行人董
银行股份 据承兑与贴现；代理发行、代理兑 事长毕于东任董事
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关联方名
成立时间 经营范围 与发行人关联关系
称
有限公司 付、承销政府债券；买卖政府债券、 的公司
金融债券、从事同业拆借；从事银
行卡业务；代理首付款项及代理保
险业务；提供保管箱服务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其
他 业 务。 ( 有 效期 限以 许可 证 为
准)。***(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
上海璇赫 一般项目：企业管理；企业管理咨
毕文娟、杨苏娅各持
涵企业管 询；信息咨询服务（不含许可类信
有出资 50%，杨苏娅
理合伙企 2022 年 2 月 10 日 息咨询服务）。（除依法须经批准的
任执行事务合伙人
业（有限合 项目外，凭营业执照依法自主开展
的合伙企业
伙） 经营活动）
一般项目：劳动保护用品销售；电
子产品销售；文具用品批发；体育
用品及器材批发；办公用品销售
淄博氿汪 （除依法须经批准的项目外，凭营
董成曦持股 80%的公
商贸有限 2020 年 8 月 20 日 业执照依法自主开展经营活动）许
司
公司 可项目：酒类经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
阻燃布、床单、电器配件、灯具、
软管接头、塑料制品、五金配件、
机械配件、铁路客车用座椅、卧铺
车内装饰件、轨道车辆电器设备、
低压电器辅件、轨道车辆设备配
件、纳米材料、高性能膜材料、环
淄博大洋
保材料、一类医疗器械、声学材料、 发 行 人 监 事 田 强 及
阻燃制品 2014 年 9 月 28 日
声学产品的生产、加工、销售；纺 其配偶控制的公司
有限公司
织品、针织品、床上用品、丝绸、
毛绒玩具、陶瓷制品、家具、日用
百货、化学纤维、棉纱、服装、化
工产品、纺织原料（以上两项不含
危险、易制毒化学品）销售；纺织
品印染、后期整理；货物进出口；
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关联方名
成立时间 经营范围 与发行人关联关系
称
房屋出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
销售机械设备及配件、电气设备及
配件、水处理设备及配件、起重设
备、空气净化设备、金属材料、仪
器仪表、水暖器材、电子产品、五
发行人副总经理包
上海泽敖 金交电，商务咨询，会展会务服务，
2018 年 9 月 7 日 腊梅配偶控制的个
实业中心 从事机械设备、水处理设备专业领
人独资企业
域内的技术开发、技术服务、技术
咨询，机械设备租赁，机械设备安
装。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
从事聚氨酯新材料和橡胶制品的
技术研发、技术推广、技术服务；
热塑性聚氨酯弹性体材料及橡胶
制品的制造、销售；自营和代理各
苏州奥斯
类商品及技术的进出口业务；机电
汀新材料 独立董事杨向宏担
2015 年 3 月 24 日 设备、橡胶制品及原料购销；机电
科技有限 任董事的公司
设备、橡胶制品及原料的技术研
公司
发、技术转让、技术咨询及相关的
技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企 业 管理 咨 询服 务 ;投 资咨 询 服
广州叁思
务;市场调研服务;商品信息咨询 独立董事杨向宏配
企业管理 2016 年 6 月 8 日
服务;货物进出口（专营专控商品 偶控制的公司
有限公司
除外）;技术进出口;
化工原料及产品（危险化学品按
《危险化学品经营许可证》核定的
范围经营，有效期至 2022 年 9 月
湖南华萃 15 日）、煤炭、化肥、医疗器械、
独立董事杨向宏担
化工有限 2014 年 6 月 13 日 电子产品、通讯器材的销售（以上
任董事的公司
公司 两项不含无线电管制器材和卫星
地面接收设施），化工机械和设备、
化工技术咨询服务和开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
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关联方名
成立时间 经营范围 与发行人关联关系
称
后方可开展经营活动）
企业资本（金）验证、审计；资产
评估；基建工程预决算审企业资本
山东博华
（金）验证、审计；资产评估；基 独立董事张俊学担
有限责任
2000 年 1 月 10 日 建工程预决算审计；企业会计报表 任副所长的会计师
会计师事
审计；代理记帐；会计业务咨询服 事务所
务所
务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
山东高青
金融许可证许可范围内的金融业
农村商业 独立董事张俊学担
2013 年 5 月 21 日 务。(依法须经批准的项目，经相
银行股份 任董事的公司
关部门批准后方可开展经营活动)
有限公司
审计服务；会计服务；税务咨询；
淄博千里
招投标代理；代理记账；职业技能 独立董事张俊学配
行审计师
2020 年 1 月 8 日 鉴定；企业破产清算。（依法须经 偶控制并担任执行
事务有限
批准的项目，经相关部门批准后方 董事兼经理
公司
可开展经营活动）
一般项目：家居用品制造；家居用
品销售；家具制造；家具销售；互
山东源林 独立董事李洪武儿
联网销售（除销售需要许可的商
家居有限 2020 年 9 月 23 日 子担任执行董事兼
品）；专业设计服务（除依法须经
公司 经理
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
7.报告期内曾经的重要关联方
（1）报告期内曾经具有关联关系的自然人
关联方姓名 与本企业关系
报告期公司共同实际控制人之一，于2020年5月逝世。杨爱菊
女士与公司当前实际控制人毕心德、毕文娟和毕于东存在近
杨爱菊
亲属关系，其中与毕心德为夫妻关系，与毕文娟和毕于东为
母女、母子关系。
庄殿友 2016 年 2 月至 2020 年 5 月任公司独立董事
王敦华 2014 年 5 月至 2020 年 5 月任公司监事
毕于壮 2014 年 5 月至 2020 年 5 月任公司监事
谭在英 2017 年 5 月至 2021 年 7 月任公司董事、副总经理
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北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
梁仕念 2017 年 5 月至 2021 年 7 月任公司独立董事
殷晓亮 2020 年 5 月至 2022 年 5 月任公司监事
毕耜新 2017 年 5 月至 2021 年 12 月任公司副总经理
李峻 2021 年 9 月至 2022 年 7 月任公司财务总监
（2）报告期内曾经具有关联关系的法人
序
名称 曾经与发行人存在的关联关系
号
联营企业米特加上海的子公司，董事长毕于东 2021 年 8
1 米特加淄博
月前担任董事
毕于东之配偶于 2022 年 8 月之前持有全部出资并担任
2 上海辉缘贸易有限公司
执行董事
Shandong Head Europe
报告期内公司持股 50%的联营企业，2019 年 6 月对外转
3 B.V. （ 后 更 名 为 MPI
让持有的该公司出资
NutriPharma BV）
淄博鲁信会计师事务所有 独立董事张俊学曾于 2021 年 1 月 29 日之前担任该公司
4
限公司 执行董事兼经理
东营海源化工股份有限公 副总经理张大治曾于 2021 年 4 月之前曾担任董事、总
5
司 经理
特睿赋思（上海）管理咨
6 副总经理包腊梅于 2022 年 8 月之前实际控制该公司
询有限公司
（二）重大关联交易及其公允性
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的
主要关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
报告期内，发行人出售商品/提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售纤维素
注1 14,467.12 17,414.98 7,065.80 2,338.77
赫达美国公司 醚、胶囊等
提供咨询服务 144.94 72.18 - -
注1
赫达西班牙公司 销售纤维素 8,217.62 6,837.08 72.36 -
4-1-24
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醚、胶囊
销售纤维素醚
米特加（淄博）食 - 14.63 - -
等
品科技有限公司
出租厂房等 205.94 - - -
米特加（上海）食 销售纤维素醚
5.84 2.76 - -
品科技有限公司 等
Shandong Head
销售纤维素
Europe B.V.（MPI
醚、胶囊、双 —— —— 4,570.13 7,354.28
NutriPharma BV）
注2 丙酮
合计 23,041.46 24,341.63 11,708.29 9,693.05
占营业收入比重 25.39% 15.60% 8.95% 8.71%
注 1：本处关联交易销售金额为公司对联营企业、合营企业的销售总额，包含了未实
现内部交易的部分。
注 2：经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安
排，公司将持有的 Shandong Head Europe B.V.（2020 年 2 月更名为 MPI NutriPharma BV）
50%的股权以 66 万欧元的价格转让给 Fanalone 私营有限责任公司，2019 年 6 月 5 日公司完
成转让事宜。自转让完成 12 个月内其仍为公司关联方，2020 年 1 月至 5 月关联交易金额为
4,570.13 万元。
报告期内，发行人关联销售主要为向赫达美国公司、赫达西班牙公司、
Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚、胶囊等产品。上述关联方为公司目
前或曾经的联营或合营企业，主要目的为拓展公司产品在欧洲、美国区域的销售，
不会对发行人独立性造成重大影响，发行人主营业务亦不会因此类交易而对关联
人形成依赖。公司关联销售占比逐期提升，主要由于市场开拓良好，欧洲及美国
客户对于公司产品品质及品牌认可度明显提高，公司向联营企业销售纤维素醚、
植物胶囊产品的销售额快速增加。公司向该等关联方的产品销售单价与向其他方
的销售单价基本相符，关联销售定价公允、合理。
（2）采购商品/接受劳务情况如下：
报告期内，发行人采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
米特加（淄博）食 采 购植物 肉产
18.88 40.26 - -
品科技有限公司 品等
米特加（上海）食 采 购植物 肉产
81.42 - - -
品科技有限公司 品等
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赫达西班牙公司 接受咨询服务 110.60 80.29 - -
合计 210.90 120.55 - -
占营业成本的比重 0.37% 0.12% - -
报告期内，公司关联采购金额较小，定价公允、合理。
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司关联方担保情况如下：
担保金额 担保是否已经履行完
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 毕
毕心德、杨爱菊 2,000.00 20190227 20200226 是
毕心德、杨爱菊 2,000.00 20190328 20200327 是
董成曦、毕文娟 800.00 20190328 20200630 是
董成曦、毕文娟 1,000.00 20200908 20210907 是
毕心德 10,000.00 20170621 20220621 是
注
毕心德 15,000.00 20180115 20230122 是
注：该笔担保所对应贷款于 2021 年 6 月 28 日提前偿还完毕。
上述关联担保均为关联方为发行人银行信贷所提供的连带责任担保，有助
于解决公司业务发展所需要的流动资金。
（2）关联方资金拆借
2021 年 10 月 22 日，公司与赫达西班牙公司签订《借款协议》，协议约定
赫达西班牙公司向公司借款 200 万欧元，借款利率为年化 0.95%，到期一次还本
付息，借款期限为 1 年。
2022 年 4 月 26 日，公司与赫达西班牙公司签订《借款协议》，协议约定
赫达西班牙公司向公司借款 200 万欧元，借款利率为年化 1.60%，到期一次还本
付息，借款期限为 1 年。
公司向参股公司提供财务资助有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司
产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通。该财务资助履行了
必要的审议程序，合营方按其持股比例提供了同等比例借款，不会对公司的日常
经营产生重大影响。
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（3）非公开发行股票
根据中国证监会发布的《关于核准山东赫达股份有限公司非公开发行股票
的批复》 证监许可[2020]2616 号），核准山东赫达非公开发行不超过 10,638,297
股新股。公司最终本次发行的股票价格为人民币 14.10 元/股，发行数量为
10,638,297 股，均由公司共同实际控制人毕于东认购。
3.关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员报酬 374.08 931.52 753.62 569.30
4.关联方往来余额
报告期各期末，公司关联方应收项目余额情况如下：
单位：万元
项目 2022-06-3 2021-12- 2020-12 2019-12-
关联方
0 31 -31 31
Shandong Head Europe B.V. 应收账
—— —— —— 1,702.03
（MPI NutriPharma BV） 款
应收账
赫达美国公司 13,102.22 7,130.76 917.74 1,815.84
款
应收账
赫达西班牙公司 5,072.53 4,618.16 85.19 -
款
应收账
米特加淄博 226.53 12.81 - -
款
其他应
赫达西班牙公司 2,814.87 1,445.08 - -
收款
其他非
米特加淄博 流动资 5.98 5.29 - -
产
报告期各期末，公司关联方应付项目余额情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
赫达西班牙公司 应付账款 39.78 - - -
赫达西班牙公司 其他应付款 15.52 7.22 - -
米特加淄博 合同负债 5.52 - - -
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米特加上海 其他流动负债 0.72 - - -
经本所律师核查，报告期内，上述发行人向关联方出售和采购商品和劳务、
关联方资金拆借、关键管理人员报酬、非公开发行股份等的关联交易行为均已经
过股东大会审议通过，且独立董事已发表意见，上述关联交易公允，已采取必要
措施对其他股东的利益进行保护，发行人与关联方发生的关联交易不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益的行为。
（三）关联交易的公允决策程序
发行人在其现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《独立董事制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公
允决策的程序。该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定，上述制度的
有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的
合法权益。
（四）同业竞争
截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人毕心德、毕于东和毕文娟，
除实际控制发行人及其子公司外，均无实际控制的其他公司，发行人控股股东、
实际控制人近亲属控制的企业上海璇赫涵企业管理合伙企业（有限合伙）、淄博
氿汪商贸有限公司不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方
之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
为避免与发行人产生同业竞争，发行人的共同实际控制人毕心德、毕文娟
和毕于东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺其目前
与发行人不存在同业竞争情形；未来不从事与发行人发生同业竞争的业务，并采
取措施避免同业竞争；就违反承诺给发行人及其他股东造成损失时承担赔偿责任
等。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上股份
的股东均已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争，
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并得到切实执行。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经审阅发行人最近三年及一期的信息披露文件，本所律师认为，发行人已
对近三年及一期的重大关联交易进行了充分披露。
十、发行人的主要财产
经核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司的拥有和使用的主要
财产包括已办理产权登记手续的房产56处、尚未办理产权登记手续的房产3处、
国有出让土地使用权12宗、租赁房产1处、主要注册商标25项、主要专利权96项
和生产经营设备、在建工程等，以及发行人对控股子公司福川公司、赫尔希公司、
上海赫涵、淄博赫达和参股公司山东周村农村商业银行股份有限公司（原淄博市
周村区农村信用合作联社）、赫达美国公司、赫达西班牙公司、米特加上海、淄
博联丽热电有限公司（淄博赫达参股）等的对外投资等。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系以购
买、自建、租赁、申请、出资等方式取得所有权或使用权，自有的相关财产已取
得完备的权属证书或凭证，租赁使用的财产均为出租方合法拥有，已签订租赁合
同并按约定支付租金，尚未办理产权登记手续的房产已履行相关建设手续，权属
证书的取得不存在法律障碍，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至2022年6月30日，除发行人因向银行借款将淄博赫达拥有的两处土地抵
押给中国工商银行股份有限公司淄博周村支行外，发行人的其他财产所有权或使
用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已签署的正在履
行或将要履行的标的超过 1,000 万元或合同标的虽不足 1,000 万元，但对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重大合同或协议，在内容和
形式上均不违反《合同法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。在合同当事
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北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险和纠纷，发行人及其控股子公司
不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，上述合同均由发行人或其控股子公司作为合同主
体一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书签署日，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署
日，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人尚存在如下对外担保事项：
2022 年 7 月 25 日，经发行人第八届董事会第二十二次会议审议，同意向
赫达美国公司提供融资担保，担保金额 200 万美元，发行人承担连带担保责任，
担保期限自股东大会审议通过之日起两年，赫达美国公司股东 Michael Chen 将
按其持股比例为赫达美国公司提供同等比例担保。公司独立董事发表了事前认可
及独立意见。2022 年 8 月 10 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过
该事项。
本次被担保对象赫达美国公司为发行人参股的联营企业，其经营状况正常、
资信状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，不存在履约能力障碍，且联营
方按其持股比例提供同等比例担保，不会损害上市公司及全体股东的利益，故本
次担保被担保对象未提供反担保，发行人亦将密切关注赫达美国公司的经营情况，
及时了解其偿债能力，将风险控制在可控范围内，不会对发行人的日常经营产生
重大影响。
除此之外，截至本法律意见书签署日，发行人不存在对公司合并范围以外
其他单位的重大担保事项。
（五）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款中无持有本公司 5%以上（含 5％）
表决权股份的股东及关联方的款项，均是在正常生产经营活动中发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大股本变化
根据《审计报告》、发行人的工商登记档案材料，以及本所律师核查，发行
人报告期内的增资扩股、减资行为如本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”
所述。
（二）发行人报告期内发生的合并、分立、收购兼并和资产出售
发行人报告期内不存在合并、分立行为，存在向境外自然人 Marnix DE HAAS
先生控制的荷兰公司 Fanalone B.V.出售其持有的 Shandong Head Europe B.V.50%
股权，以及收购赫尔希少数股东高起持有的赫尔希 13.85%的股权的行为。上述
收购、资产出售行为完成后，发行人不再持有 Shandong Head Europe B.V.的股
权，赫尔希由发行人控股子公司变为发行人全资子公司，但上述收购、资产出售
行为不属于重大资产变化及收购兼并行为。
（三）发行人控股子公司的重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人控股子公司福川公司存在增资扩股行为，但不存在合并、
分立、减少注册资本、收购兼并和出售资产的行为；赫尔希、上海赫涵、淄博赫
达不存在增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购兼并和出售资产的行为。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司增资扩股、减少注册资本、
收购兼并和出售资产等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
了必要的法律手续，合法有效，发行人及其控股子公司不存在重大资产变化及收
购兼并行为。
（四）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺及其董事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师
核查，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
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2013 年 2 月 28 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过根据《公司法》《上
市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定的《山东
赫达股份有限公司章程（草案）》，作为发行人首发上市后适用的公司章程。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及已履行了相关法定程序，内
容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》近三年一期的修改
经核查，因公司注册资本、股本总额、名称等发生变化，以及根据修订后
的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，为规范公司运作和保护中小投资者权
益，经发行人股东大会审议通过或授权董事会对《公司章程》进行修改，发行人
近三年一期对《公司章程》共进行了 8 次修改（修订）。本所律师认为，发行人
《公司章程》在报告期内的历次修改（修订）已履行了相关法定程序，内容符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》内容进行了审查，该章程系按
照《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要
求制定并修改，内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设
置了内部职能部门。因此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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发行人已经制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则等规章制度，
经审查，该等规章制度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
报告期初至本法律意见书签署日，发行人共召开股东大会 13 次，召开董事
会会议 34 次，召开监事会会议 29 次。
经本所律师核查，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，报告期初至本法律意见书签署日，发行人的股东大会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员的任职
截至本法律意见书签署日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，均
由发行人股东大会选举产生；监事 3 名，其中包括两名股东监事和一名职工监事，
股东监事由发行人股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生；总经
理 1 名，由董事长提名董事会聘任；副总经理 6 名、财务总监 1 名，由总经理提
名董事会聘任；董事会秘书 1 名，由董事长提名董事会聘任。经核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变化系因
个别人员因个人原因辞职，或发行人为了完善公司治理结构而对公司董事、监事、
高级管理人员进行的正常人事更迭或职务调整，并履行了必要的法律程序，符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本所律师认为，
发行人董事及高级管理人员在近三年没有发生重大变化，上述变化没有给发行人
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生产经营管理和持续经营造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障
碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现有独立董事三名，符合《上市公司独立董事规
则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
发行人股东大会通过的《独立董事制度》中均规定了独立董事的职责范围
等相关内容，本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1．发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的增值税税收优惠、企业所
得税税收优惠、城镇土地使用税税收优惠等符合现行法律、法规和规范性文件的
规定，真实、有效。
3．发行人及其控股子公司享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的相关财政补贴符合
相关法律、法规的规定，真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据《审计报告》和主管税务机关出具的依法纳税证明，并经本所律师核
查，发行人最近三年均依法纳税，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反国
家和地方税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及控股子公司的环境保护
根据发行人及其控股子公司提供的已建和在建项目环境保护审查手续、环
境管理体系认证证书，以及相关部门出具的证明，并经本所律师登录发行人及其
控股子公司所在地环境保护局网站核查，报告期内，除福川公司曾因 2021 年 6
月 17 日排污口所取水样监测数据氨氮数值超过莱阳市第二污水处理厂入水排放
标准 0.19 倍，于 2021 年 8 月 23 日被烟台市生态环境局莱阳分局作出莱环罚
[2021]023 号行政处罚决定，处以罚款 10 万元的行政处罚外，发行人及子公司
的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而受到其他行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司提供的产品生产标准及标准备案情况、质量管
理体系认证情况，以及发行人的说明和相关部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人生产经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的
情形。
（三）发行人的劳动用工
根据发行人及控股子公司提供的员工名册、社保缴纳凭证、相关劳动保障
主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司在报告期内已按照《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关
规章制度的规定，与员工签署了劳动合同并缴纳社会保险，不存在因违反劳动和
社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人及其控股子公司提供的住房公积金缴费凭证、相关住房公积金
主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到
行政处罚的情况。
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十八、发行人募股资金的运用
（一）关于本次募股资金的用途
1.募集资金的用途
发行人本次公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金按照轻重缓急顺序计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目 91,563.53 32,000.00
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提
2 18,168.50 15,000.00
升改造项目
3 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 122,732.03 60,000.00
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于
上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
2.募投项目建设批准手续
序 环评批复/
项目名称 项目备案 节能审查
号 备案
淄博赫达 30000t/a 纤 山东省建设项目备案证明 淄 环 审 鲁发改政务
1
维素醚项目 （2020-370300-26-03-139999） [2021]24 号 [2021]5 号
赫尔希年产 150 亿粒
山东省建设项目备案证明 周行审项能
2 植物胶囊及智能立体 不适用
（2204-370306-89-02-387049） 字[2022]3 号
库提升改造项目
3 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用
根据淄博市生态环境局周村分局出具的说明，赫尔希年产 150 亿粒植物胶
囊及智能立体库提升改造项目不纳入建设项目环境影响评价管理，不需办理环境
影响评价手续，项目需加强环保管理和污染治理，确保污染物达标排放，建设完
成后需按有关规定纳入或变更排污许可管理。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过发行人股东大会审议
通过，并已取得现阶段必要的项目手续，符合《发行监管问答—关于引导规范上
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市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，且不违反其他现行法律、法规、
规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经核查，本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的 30%。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投
向不涉及与他人进行合作，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（四）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）发行人前次募集资金的运用
发行人前次募集资金系依据证监许可[2020]2616 号《关于核准山东赫达股
份有限公司非公开发行股票的批复》，非公开发行 10,638,297 万股，募集资金
总额 149,999,987.7 万元，扣除发行费用 3,311,922.92 万元，实际募集资金净
额为 146,688,064.78 万元。
根据发行人管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》，以及和信会所
于 2022 年 4 月 25 日出具的和信专字（2022）第 000246 号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，并经核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不
存在变更前次募集资金投资项目的情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金均依法使用，发行人已将上述募集资
金的实际使用情况在相关定期报告和其他信息披露文件中依法进行了披露，实际
使用情况与披露的相关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人书面说明及高级管理人员陈述，发行人的业务发展目标为：
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以非离子型纤维素醚为主导产品，立足科技创新，增强核心竞争力，秉承
可持续发展理念，打造全球非离子纤维素醚高端品牌；依托胶囊级纤维素醚的原
料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品
牌；依托石墨制化工设备制造为基础，向有色金属领域拓展，成为防腐行业领先
的设备供应商；以“大健康、大医药、绿色环保”为发展路径，通过资本运作整
合市场资源，实施国际化战略，成为一家多元化经营的大型集团公司。
围绕公司的业务发展目标，发行人制定并致力于实施发行人五年发展规划
纲要（2021 年-2025 年）以及技术开发与创新计划和人力资源发展计划。
本所律师核查后认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致；
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．报告期初至本法律意见书签署日，发行人存在消防、安全生产、土地使
用及环保方面的 11 起行政处罚。经核查，相关主管部门已出具证明，确认发行
人已进行了相应整改，并按规定缴纳了罚款，处罚决定书涉及的相关行为不属于
重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚涉及的相关行为不属于重
大违法违规行为，对发行人持续经营及本次发行不构成实质性障碍。根据政府各
部门出具的无违法违规证明，并经本所律师进行网络核查，截至本法律意见书签
署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）持股 5%以上主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
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根据持有发行人 5%以上股份的股东毕心德、毕于东和毕文娟出具的声明与
承诺确认，以及本所律师核查，截至本法律意见书签署日，持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，2019 年 12 月 11 日，淄博市周村区应急管理局就发行人于 2019
年 5 月 31 日发生的一起一般火灾事故，给予发行人主要负责人毕于东（时任公
司总经理）14.96 万元罚款的行政处罚。上述行政处罚作出后，毕于东已按时缴
纳了全部罚款，并对发行人相关违法违规行为进行了整改。
2020 年 6 月 4 日，淄博市周村区应急管理局出具证明，确认上述行政处罚
涉及的行为不够成重大违法违规行为。
本所律师经核查后认为，鉴于淄博市周村区应急管理局已确认上述行政处
罚涉及的行为不构成重大违法违规行为，且发行人及其主要负责人毕于东均按时
缴纳了全部罚款，并对相关违法违规行为进行了整改，因此，发行人董事长、总
经理毕于东的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人董事长、总经理的书面声明确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书签署日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
经本所律师核查，发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其
所聘请的保荐机构招商证券共同编制。本所律师未参与该《募集说明书》的编制，
仅总括性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》不存在因对
《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用而可能引致虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发
行已取得现阶段必要的授权与批准，具有本次发行的主体资格，发行人本次发行
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的申请符合《证券法》《公司法》和《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的有关实质性条件，
本次发行不存在法律障碍或风险。发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报
中国证监会注册。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
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签署页：
（本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》签字页）
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师:
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
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