招商证券股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二三年二月
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任山东赫达向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行
出具上市保荐书。
招商证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东赫达集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
3-3-1
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称（中文） 山东赫达集团股份有限公司
发行人名称（英文） SHANDONG HEAD GROUP CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 山东赫达
股票代码 002810
成立日期 1992 年 12 月 7 日
上市时间 2016 年 8 月 26 日
法定代表人 毕于东
注册地址 山东省淄博市周村区赫达路 999 号
注册资本 342,446,040 元
联系方式 0533-6696036
传真 0533-6696036
邮编 255300
电子邮件 hdzqb@sdhead.com
统一社会信用代码 91370300164367239P
化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机
械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯
经营范围
酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工
业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务为水溶性高分子化合物及下游化工产品的研发、生产和销
售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，其中，发行人纤维素醚产品以
HPMC、HEMC 为主。发行人是国内同行业中少数具备自主研发和创新能力，并
大规模同时生产中高端型号建材级、医药级、食品级非离子型纤维素醚产品的企
业之一，现已成长为纤维素醚行业的龙头企业。
（三）发行人核心技术及研发水平
发行人致力于非离子型纤维素醚产品的研发、生产和销售，具有自主研发、
生产全系列建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚产品的能力。发行人从
2000 年开始进入非离子型纤维素醚行业，经过二十余年的技术研发能力和生产
3-3-2
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
工艺经验的积累，掌握了生产纤维素醚的核心技术，从小型装置成长为大规模装
置连续生产，在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和
生产环保措施等方面具有较强竞争实力，现已成长为纤维素醚行业的龙头企业。
发行人核心技术团队坚持持续工艺改进及技术创新，经过十多年的研发和技
术积累，发行人掌握了具有自主知识产权的纤维素醚的核心生产技术。截至本上
市保荐书签署之日，发行人纤维素醚及植物胶囊的核心技术通过自主研发形成，
并广泛运用于产品日常生产及应用过程中，有利于维持公司的核心竞争力，促进
公司持续健康发展。
发行人在纤维素醚生产工艺、新技术和新产品研发方面有丰富的技术积累。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司共拥有专利 96 项，其中，纤维素醚相关
专利有 47 项，包括发明专利 9 项，实用新型专利 38 项 。公司连续多年被认定
为高新技术企业，被国家工信部评为专精特新“小巨人”企业。为持续积累研发
经验，推动各类技术应用落地，公司建立了山东省纤维素醚工程技术研究中心与
山东省博士后创新实践基地。
发行人经过在植物胶囊领域的持续研发投入，已具备成熟的植物胶囊生产技
术和较高的工艺水平。子公司赫尔希作为国内植物空心胶囊的品牌企业，是国内
少有的实现 HPMC 植物胶囊大规模量产的企业，拥有多项技术储备。截至 2022
年 6 月 30 日，赫尔希拥有植物胶囊领域相关专利 20 项，其中 4 项发明专利、16
项实用新型专利。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，分别出具了和信审字（2020）第 000192 号、和信审
字（2021）第 000053 号及和信审字（2022）第 000442 号标准无保留意见的审计
报告。2022 年 1-6 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 309,698.21 263,552.71 168,964.03 148,192.43
3-3-3
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
负债总计 131,781.51 108,728.96 48,624.51 54,798.76
归属于母公司所有者权益合计 177,916.70 154,823.75 120,339.51 91,448.69
少数股东权益 - - - 1,944.99
所有者权益合计 177,916.70 154,823.75 120,339.51 93,393.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 90,738.48 156,049.41 130,888.80 111,284.48
营业成本 56,621.34 99,008.17 82,770.85 74,010.56
营业利润 26,117.31 37,652.00 29,456.69 18,620.15
利润总额 26,026.99 37,662.34 29,370.22 18,185.49
净利润 22,532.61 32,953.53 25,472.49 16,203.19
归属于母公司所有者的净利润 22,532.61 32,953.53 25,223.40 15,762.19
归属于母公司所有者的非经常
168.21 1,482.15 1,282.51 627.48
性损益
扣非后归属于母公司所有者的
22,364.40 31,471.38 23,940.89 15,134.71
净利润
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,377.26 45,555.29 38,717.73 21,025.63
投资活动产生的现金流量净额 -31,699.99 -72,304.55 -31,055.98 -5,745.04
筹资活动产生的现金流量净额 22,703.08 17,845.41 -5,126.45 -5,177.09
汇率变动对现金及现金等价物
306.55 -383.58 -604.76 137.95
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,686.90 -9,287.43 1,930.53 10,241.45
4、最近三年一期主要财务指标
（1）基本财务指标
财务指标 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率 1.00 0.96 1.71 1.59
速动比率 0.74 0.69 1.43 1.22
资产负债率（母公司） 30.93% 30.74% 24.24% 36.09%
3-3-4
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
财务指标 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（合并） 42.55% 41.26% 28.78% 36.98%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 4.75 6.03 6.17 5.80
存货周转率（次） 4.79 5.79 6.41 4.89
每股经营活动产生的现金流量
0.36 1.33 1.93 1.10
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.11 -0.27 0.10 0.54
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（2）净资产收益率及每股收益
发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 13.57% 0.66 0.66
归属于公司普通股股东的 2021 年度 23.95% 0.97 0.97
净利润 2020 年度 24.85% 0.79 0.78
2019 年度 19.03% 0.50 0.49
2022 年 1-6 月 13.47% 0.66 0.65
扣除非经常性损益后归属 2021 年度 22.87% 0.93 0.92
于公司普通股股东的净利
润 2020 年度 23.59% 0.75 0.74
2019 年度 18.27% 0.48 0.47
二、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、环保风险
公司属于化工企业，生产过程中会产生一定的废水和废气。公司一直重视环
境保护，持续加大环保设施投入，经环保处理的生产过程对环境的影响很小，污
染物的排放和环保措施符合国家环保法规要求。随着我国环境保护力度的不断加
3-3-5
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成
本。在生产过程中，未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环
境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任
事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等在内的环保处罚，并对公
司声誉、生产经营产生不利影响。
2、安全生产风险
公司生产过程中，所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，
产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺
不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。报告期内公司
未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规
模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等
风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。
3、对外担保及被担保人未提供反担保的风险
为支持参股公司的业务发展，公司向联营企业赫达美国公司提供融资担保，
截至本募集说明书签署之日，该项对外担保余额为 200 万美元。鉴于被担保对象
赫达美国公司经营状况正常、资信状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，
且联营方按其持股比例提供同等比例担保，故被担保对象未提供反担保。虽然整
体风险可控，但若被担保对象未来延期偿还贷款或无法偿还贷款，公司将面临承
担履行担保责任的或有风险。
4、汇率变动风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司出口业务收入占公司主营
业务收入的比重分别为 47.97%、51.40%、56.26%和 62.41%。在公司的出口业务
中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，人民币汇率波动、扩大人民
币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月，公司产品出口产生的汇兑净损失分别为-412.60 万元、1,153.78
万元、1,008.34 万元和-1,032.36 万元。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币
汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
3-3-6
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
5、应收账款回收风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，发行人的应收账款净
额分别为 20,493.70 万元、21,918.89 万元、29,820.57 万元和 46,540.86 万元，各
报告期末应收账款占总资产的比例分别为 13.83%、12.97%、11.31%和 15.03%，
比例基本保持稳定。
若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状
况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应
收账款无法收回的风险。
6、大规模建设投入导致利润下滑的风险
公司项目建设工作正逐步推进，项目建设有较大金额的资本性支出，从而增
加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本。公司项目还需历经一定的建设
周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，可能对公司业绩带来不利影
响。
7、募投项目不能达到预期效益的风险
本次可转债发行的募集资金主要用于“淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目”和
“赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”。上述项目均是基
于发行人所处行业国家产业政策和行业发展趋势，经过慎重考虑和调研而决定投
建，具有较好的市场前景，符合公司自身的战略发展规划。虽然公司在人才、技
术、市场等方面进行了充足准备，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的
风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本
次募投项目存在实施进度或效益未达预期的风险。
本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大的折旧摊销费用，在一
定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目投产后不能按计划产生效益，其新
增的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临经营业绩下降的
风险。
8、募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 10.97 亿元，
3-3-7
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
公司拟以本次募集资金投入 4.7 亿元，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。公司募投项目
总体投资规模较大，面临一定的资金压力。公司已对本次募集资金投资项目进行
了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，则
公司将面临较大的资金压力，影响本次募集资金投资项目的实施，从而对公司的
经营业绩产生不利影响
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争风险
公司主要产品纤维素醚及植物胶囊在国内具有较明显的技术和规模优势。如
果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者公
司的产品整体市场需求低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模
增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公
司的经营业绩出现下降的风险。
2、宏观经济风险
近几年国内外经济活动均遭受新冠疫情、美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突的影
响，给产业、经济运行带来较大不确定性。预计随着美联储加息等通胀应对措施
出台、俄乌战争局势缓和，各国经济将平稳复苏、市场信心将逐步修复，国际海
运费、主要货币汇率逐步回归常态，一般而言可以使各国居民的消费意愿和消费
能力逐渐恢复，进而带动公司下游需求的增加，一定程度提升公司的订单规模。
但若未来新冠疫情、美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一步失控，居民
购买能力和消费信心下降，可能会长期影响终端客户的需求，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原料为精制棉、棉浆粕、木浆以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原
料，生产过程需耗用蒸汽和电力等能源。上述主要原料的价格波动会对纤维素醚
等主要产品的毛利率产生一定程度的影响，从而使公司经营存在风险。如果今后
出现主要原料和能源的价格涨幅大于产品的售价涨幅，或者出现产品售价降幅大
于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品
3-3-8
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。
4、政策变化风险
食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，被纳入食品生产的管理范围之内，不
排除未来因法规调整而导致某些纤维素醚产品不再适合在相关领域使用或使用
受限的可能性。如果国家在有关纤维素醚进出口政策、产品生产、环保排放标准、
产品销售、应用标准等方面做重大调整，会对公司的经营产生影响。
医药级纤维素醚、植物胶囊等药用辅料的生产及国内销售需在相关药监部门
备案登记，并且通过药品制剂企业的关联审评审批。如果现有药用辅料应用的备
案登记制度发生变化，可能加大制药企业采用新供应商提供原料的难度，延长药
用辅料在新产品应用的批准周期，增加公司医药级纤维素醚及植物胶囊在国内市
场的推广难度，对公司未来的销售收入和利润产生不利影响。
5、国际贸易风险
报告期内，公司出口业务占比较高，进出口政策及汇率政策的变化都会对公
司的经营产生影响。如果主要进口国政治环境、行业标准、关税税率以及贸易政
策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对公司产品发生贸易摩擦，将对公司
的出口业务产生负面影响，存在收入和利润下降的风险。
当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国实
现的销售收入占各期收入比例较小。公司出口美国的部分产品被列入美国加征关
税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品
的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司部
分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出
口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进
口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响
（三）其他风险
1、新冠肺炎疫情风险
目前，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，虽然国内疫情总体防控较好，但仍存
在外输和国内局部区域散点爆发的风险。如果全球疫情不能有效控制，国内疫
3-3-9
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
情长期反复不断，将对公司生产经营造成一定的不利影响。公司预计此次新冠
肺炎疫情及防控措施可能对公司的产品销售造成一定的暂时性影响，影响程度
取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。
2、税收优惠政策变化的风险
公司及子公司福川公司于 2021 年 12 月通过高新技术企业复审，子公司赫尔
希公司于 2022 年 12 月通过高新技术企业复审。报告期内，公司及子公司福川公
司、赫尔希公司享受按照 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
此外，公司还享受专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额的
税收优惠政策、研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及部分出口货
物“免、抵、退”增值税税收优惠政策等。
如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其
他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响
公司的净利润水平。
3、可转债本身的风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要
求。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的
承兑能力。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定
的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其
投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
3-3-10
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持
有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
（3）可转债在转股期内不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股
价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债
到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担
到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而
扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公
司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最
3-3-11
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，
本次可转债主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管
理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主
体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期
信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
（7）未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
（8）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
三、申请上市可转换公司债券的情况
本次发行基本情况
发行证券种类 可转换公司债券
发行数量 不超过 600.00 万张
证券面值 100 元/张
3-3-12
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
本次发行基本情况
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保
发行方式
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
配售安排 先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
房哲宇、李昱燊、樊炳珂、张眉
招商证券股份有限公司 葛麒、罗磊 王嫣然
慧、高文、梁赫、郭稚颖
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券葛麒主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续督导期
项目名称 保荐工作
间
山东泰鹏环保材料股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
深圳万讯自控股份有限公司可转债项目 保荐代表人 是
中航富士达科技股份有限公司精选层公开发行项目 保荐代表人 是
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
招商证券罗磊主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续督导期
项目名称 保荐工作
间
山东赫达集团股份有限公司非公开发行股票项目 项目协办人 否
山东信通电子股份有限公司 IPO 项目 项目经办人 否
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
招商证券王嫣然主要保荐业务执业情况如下：
3-3-13
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
项目名称 工作职责
山东泰鹏环保材料股份有限公司 IPO 项目 项目协办人
（四）项目组其他成员
招商证券指定房哲宇、李昱燊、樊炳珂、张眉慧、高文、梁赫、郭稚颖作为
本次发行的项目组其他成员。
（五）保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：葛麒、罗磊
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截止 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构金融市场投资总部衍生投资部
持有发行人共计 44,896 股，其中柜台持仓 44,896 股，占发行人总股本的比例极
低，该情形不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。除上述事项
外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（二）由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二
级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接
或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方也不存在持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
3-3-14
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
3-3-15
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022 年 4 月 25 日，发行人依法召开了第八届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
2023 年 2 月 20 日，发行人依法召开了第八届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022 年 5 月 18 日，发行人依法召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
发行人律师北京市齐致（济南）律师事务所出具《关于山东赫达集团股份有
限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会的召集、召开程
序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，上述股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
3-3-16
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系淄博石墨化工设备厂依法整体变更设立的股份有限公司，公司
具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形；
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对
（一）持续督导事项
发行人履行持续督导义务
3-3-17
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
事项 安排
1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、
1、督导发行人有效执行并
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
完善防止大股东、其他关联
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
方违规占用发行人资源的
项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务
制度
的情况。
2、督导发行人有效执行并
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监
完善防止其董事、监事、高
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
级管理人员利用职务之便
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
损害发行人利益的内控制
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执行并 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
完善保障关联交易公允性 避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性；
和合规性的制度，并对关联 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易
交易发表意见 情况，并对重大关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
4、督导发行人履行信息披
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
露的义务，审阅信息披露文
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
易所提交的其他文件
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资
2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、
金的专户存储、投资项目的
项目进展情况；
实施等承诺事项
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发
行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担
6、持续关注发行人为他人 保行为；
提供担保等事项，并发表意 2、持续关注发行人对外担保事项；
见 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关
决策程序和信息披露义务。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期
（二）保荐协议对保荐机构 间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以
的权利、履行持续督导职责 及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严
的其他主要约定 重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、
深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行
（三）发行人和其他中介机
保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依
构配合保荐机构履行保荐
照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发
职责的相关约定
行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员
所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，
3-3-18
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
事项 安排
并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：山东赫达向不特定对象发行可转换公司债券并在上
市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，山东赫达本次
向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券
同意推荐山东赫达可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
3-3-19
山东赫达可转债申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名： 王嫣然 _________
保荐代表人
签名： 葛 麒 _________
签名： 罗 磊 _________
内核负责人
签名： 吴 晨 _________
保荐业务负责人
签名： 王治鉴 _________
保荐机构法定代表人
签名： 霍 达 _________
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-3-20
