中信建投证券股份有限公司关于
             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股
份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对公司使用闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）核准，经深圳证券交易所
《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2016]808 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200
万股已于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币
531,200,000.00 元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币 484,429,500
元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（普华永道中天验字(2016)第 1428 号）。
    扣除发行费用后计划用于以下用途：

  序号                      项目名称                  投资总额（万元）
    1    空港经济区生产基地建设项目                              28,664.04
    2    营销网络建设项目                                         3,757.49
    3    偿还银行贷款和补充营运资金                               16,021.42

  合计                                                           48,442.95


    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使
用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法
律法规的规定和要求。
    二、募集资金使用情况
      截至 2016 年 11 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 32,421.53 万元。
      截至 2016 年 11 月 30 日募集资金项目使用情况如下：
  序                                     承诺投入募集资金      已投入募集资金
                     项目名称
  号                                         （万元）            （万元）
  1     空港经济区生产基地建设项目                28,664.04                     0

  2     营销网络建设项目                           3,757.49                     0

  3     偿还银行贷款和补充营运资金                 16,021.42           16,021.42

 合计                                           48,442.95       16,021.42
      注：以上数据未经审计，且“空港经济区生产基地建设项目”和“营销网络建
设项目”尚未完成使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
      三、募集资金闲置原因
      根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐步
完成建设投资，并投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集
资金在一段时间内处于闲置状态。
      四、拟进行现金管理的基本情况
      遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证
募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，公司及控股子公
司拟使用合计不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情
况如下：
      1.现金管理产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过 12 个月）
的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，收益率高于同期银行存款
利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的现金管理。公司
确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资品种。
      2.有效期：自董事会审议通过之日起 12 个月。有效期内，公司根据募集资金投
资计划，按不同限期组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守
相关法律、法规的要求。
      3.购买额度：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币
15,000 万元。在额度内，资金可以循环使用。
      4.实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确
委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总
监负责组织实施，公司财务部具体操作。
       5.风险及风险控制分析：公司将进行现金管理的产品为保本型银行理财产品和
结构性存款，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的
情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批和执行程序，
确保现金管理的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理并跟踪存续期的各
种现金管理产品的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、
总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的
安全。公司审计部、独立董事、监事会将对现金管理的实施进行审计和监督，确保
该业务的规范实施。
       6.信息披露：公司在每次购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期
限、预期收益率等，将在每次购买时和年度定期报告中予以披露。
       五、对公司日常经营的影响
       公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金
安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的保本型短期理财，能够
获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回
报。
       六、履行的相关审批程序
       本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第七次会议、
第二届监事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。
       七、核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过 12 个
月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，不影响募集资金投资
项目的正常进行，有利于提高闲置资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
       因此，中信建投对桂发祥使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金投资于
短期（不超过 12 个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款无异
议。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股
份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                      林 煊                   于宏刚




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                          年   月   日