天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

          对外担保决策制度




       2017 年第一次临时股东大会审议通过
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                         对外担保决策制度




             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                                   对外担保制度

                                   第一章 总   则

     第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
物权法》、《中华人民共和国担保法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质
量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

     第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。

     本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。



                            第二章     对外担保的基本原则

     第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担
保的行为有权拒绝。

     第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不
得强制公司为他人提供担保。

     第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

     第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。



                                          1
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                              对外担保决策制度


                         第三章        对外担保的审批权限及程序

     第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计委员会和
财务部。

     第九条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负
债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息
支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产
抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

     第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部门对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。

     第十一条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订
书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合
同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。

     第十二条      应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

     (一)    公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
             净资产的 50%以后提供的任何担保；

     (二)    公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
             后提供的任何担保；

     (三)    为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     (四)    单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

     (五)    连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

     (六)    连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
             绝对金额超过人民币 5,000 万元；

     (七)    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     (八)    法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。



                                            2
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                         对外担保决策制度


    第十三条      公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十四条      股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

     第十五条 公司在 1 年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的，应当由股东大会以特别决议通过。

     第十六条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，必须经出席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。

     第十七条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交公司章
程、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的
指定报刊等材料。

     第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。



                             第四章    担保的风险管理

     第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

     第二十条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议
通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签
订担保合同。

     第二十一条      公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面
合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报监事
会、董事会秘书和内部审计部门。

     第二十二条      公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

     第二十三条      对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立
共管账户，以便专款专用。


                                         3
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          对外担保决策制度


     第二十四条      公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。

     第二十五条      公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

     担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟
踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前 1
个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

     第二十六条      被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到
期后的 10 个工作日内，由财务部会同内部审计部门执行反担保措施。在担保期
间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律
规定行使债务追偿权。

     第二十七条      债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序
后 5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部门
备案。



                          第五章       对外担保的信息披露

     第二十八条      公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会办
公室应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及本制度的有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。

     第二十九条      公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证
监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上依据《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。

     第三十条        公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出
决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。

     第三十一条      如被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予
以披露。

     第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。


                                           4
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                         对外担保决策制度


                             第六章    附则

    第三十三条       本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第三十四条       本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。

    第三十五条       本制度经创立大会审议通过，并自公司设立之日施行，其中
涉及公司上市后方能执行的有关条款，待公司公开发行的境内上市股份于深圳证
券交易所挂牌上市之日起生效。

    第三十六条       本制度由公司董事会负责解释及修改。




                                         5