天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
          募集资金管理办法




       2017 年第一次临时股东大会审议通过




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                                    募集资金管理办法


                                         第一章   总则

     第一条 为了规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和《天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定
本办法

     第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证券向投
资者募集的资金。

     第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东
大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况
和使用效果。

     第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。

     第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

     第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。

     第七条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与
募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，
包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
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                                第二章   募集资金的存放

     第八条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。

     第九条 如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益
低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：

     (一)    董事会选择本次融资的必要性和合理性；

     (二)    本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
             项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

     公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持
续回报能力。包括但不限于以下内容：

     (一)    公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
             施；

     (二)    提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
             具体措施。

     公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

     第十条 公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：

     (一)    承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
             用其他方式损害公司利益；

     (二)    承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     (三)    承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     (四)    承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
             执行情况相挂钩；

     (五)    承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
             情况相挂钩。

     第十一条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募
集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专
用账户的设立由公司董事会批准。

     公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金
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额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

     第十二条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：

    (一)     公司应当将募集资金集中存放于专户；

    (二)     募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    (三)     公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元
或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    (四)     商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    (五)     保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    (六)     保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    (七)     商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公
司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

    (八)     公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    (九)     公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

     公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

     公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。

     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

     第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



                                第三章   募集资金的使用

     第十四条      公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计
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划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决
议。

     第十五条      公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出
资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、
财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

     第十六条      募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公
司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建
立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的
活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及
使用效果。

     第十七条      确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公
司必须及时披露实际情况并说明原因。

     第十八条      公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深
圳证券交易所并公告。

     第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

     第二十条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。

     第二十一条        公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。

     第二十二条        暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

       (一)   安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

       (二)   流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

     公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上
市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审
议。
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     投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

     第二十三条        使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后2个交易日内公告下列内容：

     (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
            净额及投资计划等；

     (二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

     (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
            途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性包括但不限于产品发行
            主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

     (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

     首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。

     第二十四条        暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

     第二十五条        闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流
动资金最长不得超过12个月。

     第二十六条        公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

      （一）补充募投项目资金缺口；

      （二）用于在建项目及新项目；

      （三）归还银行贷款；

      （四）暂时补充流动资金；

      （五）进行现金管理；
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      （六）永久补充流动资金。

     第二十七条        公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资 参照超募资金偿还银行贷款或
者补充流动资金的相关规定处理。

     公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。

     公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九
章、第十章的要求履行信息披露义务。

     第二十八条        公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：

     (一) 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
            财务资助；

     (二) 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
            风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

     (三) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
            内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

     第二十九条        公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露。

     第三十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整
后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

                               第四章    募集资金投向变更

     第三十一条      募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一
致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由
公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准
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后，方可变更募集资金投资项目。

     第三十二条      变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

     第三十三条      若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应
当尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议，并在召开股东大会的通
知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。

     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。

     第三十四条      公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以
下变化的，视作改变资金用途：

     (一)    取消原募集资金项目，实施新项目；

     (二)    变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
          公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

     (三)    变更募集资金投资项目实施方式；

     (四)    中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

     第三十五条      公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，
披露以下内容：

     (一)    原项目基本情况及变更的具体原因；

     (二)    新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

     (三)    新项目的投资计划；

     (四)    新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

     (五)    独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

     (六)    变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

     (七)    变更后的募集项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
             按照相关规定予以披露；

     (八)    中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
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     第三十六条      公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

     第三十七条      公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
同时，公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

     第三十八条      为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募
集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。

     第三十九条      公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件：

     (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

     (二) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

     (三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

     (四) 过去十二月内未进行风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
          流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财
          务资助。

     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。

     第四十条       公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

    (一)     本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
             等；

    (二)     募集资金使用情况；

    (三)     闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    (四)     闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
             金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影
             响募集资金项目正常进行的措施；

    (五)     独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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    (六)     中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

     第四十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：

     (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     (二) 募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

     (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
            相关计划金额50%的；

     (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

     第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。

     第四十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

     第四十四条      公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构
的意见。

     公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向。

     第四十五条      单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

     公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照本办法履行相应程序及披露义务。

     第四十六条      全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
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入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

     （一）独立董事、监事会发表意见；

     （二）保荐机构发表明确同意的意见；

     （三）董事会、股东大会审议通过。

     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

     第四十七条      公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金，应当符合以下要求：

     （一）募集资金到账超过一年；

     （二）不影响其他募集资金项目的实施；

     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

     （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；

     （五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

                           第五章        募集资金使用情况的报告

     第四十八条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

     第四十九条      募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

     第五十条        独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

     第五十一条      总经理每季度应当至少召开1次办公会议，检查募集资金使用
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情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出
详细的书面解释和说明：

     (一)    项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划
             的；

     (二)    项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。

     第五十二条      总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资
金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应当在年度股东大会
和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。

     第五十三条      公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。

     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

     会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。

     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。

     第五十四条      保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。

     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

     第五十五条      公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司董事会报告检查结果。

                                第六章   募集资金的监督
天津市桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                       募集资金管理办法


     第五十六条      公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，
必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会，监事会
汇报检查结果。

     第五十七条      公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独
立意见，并按规定公告。

     第五十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的审计费用。



                                         第七章   附则

     第五十九条      本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议通过。

     第六十条        募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

     第六十一条      本办法经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市后施行。

     第六十二条      本办法由公司董事会负责解释。