桂发祥：信息披露管理办法（2016年12月）2016-12-16
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
信息披露管理办法
第二届董事会第七次会议审议通过
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 信息披露管理办法
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信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完
整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指可能或已经对公司证券及其衍生品种价格
产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会和深圳证券交易所
要求披露的信息。
本办法所称“信息披露”是指根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所所其他相关规定，
在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并
按规定报送中国证监会和深圳证券交易所。
本办法所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经
产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规
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范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的相关信
息。
所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息
优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受
中国证监会和深圳证券交易所的监管。
第四条 公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《股票上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信
息披露义务。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内
报送深圳证券交易所。
第七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：
（一）以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；
（二）公司或者相关个人接受媒体采访；
（三）直接或者间接向媒体发布新闻稿；
（四）公司（含子公司）网站与内部刊物；
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（五）董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；
（六）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；
（七）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；
（八）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
（九）深圳证券交易所认定的其他形式。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、
透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并
应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳
证券交易所报告，依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司还应
当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第九条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、 采访等活动，或者进行对外
宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公
开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该
未公开重大信息。
第十条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机
构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等
资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
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（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第十一条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，认真核查特
定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对
象。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应
当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深
圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十二条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前款所述保证责任。董事、监事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》及本办
法规定的披露标准，或者《股票上市规则》及本办法没有具体规定，但深圳证券
交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的，公司应当按照《股票上市规则》及本办法的规定及时披露相关信息。
第十四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人及
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第十五条 公司应当明确公司内部（包括全资及控股子公司、分公司、办事
处及其他分支机构）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的
信息披露符合本办法、《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
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司相关的未公开重大信息。
公司应当根据本办法规定确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公
司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照《股票上市规则》及本办法的规定以及深圳证券交易所的要求，真实、准确、
完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
第十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第二十条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发
招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换
公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送募集说
明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第二十一条 公司披露信息时，应遵守法律、法规、部门规章、《股票上
市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关信息披露标准和内容要求。
第二十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简
明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等
性质的词句。
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第二十三条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告
等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所
的要求作出说明并公告。
第二十四条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深
圳证券交易所登记后应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上刊登，同时在www.cninfo.com.cn
及公司网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午9点前向深圳证券
交易所报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一
致。
第二十五条 公司应当通过中小企业板网上业务专区和深圳证券交易所
认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深圳
证券交易所，经深圳证券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站
（以下简称“中国证监会指定网站”）对外披露。
第二十六条 公司可以在中午休市期间或15:30后通过中国证监会指定网
站披露临时报告。公司报送的临时报告在11:30 前获得深圳证券交易所确认的，
于当日11:30-13:00期间在中国证监会指定网站披露；在11:30后获得深圳证券交
易所确认的，于当日15:30后在中国证监会指定网站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上
市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公
司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，其股票
及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。
第二十七条 在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请其股票
及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网
站披露临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以
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保密或已经泄漏的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为必要的其他情况。
公司或深圳证券交易所通过中国证监会指定网站、深圳证券交易所网站等
途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
第二十八条 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，
防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。公司在公司网站或其他内部刊物上发布
重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布
的信息时，董事会秘书有权制止。
第二十九条 公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，应当分阶段
同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整具体情况。
新产品研发的完整具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周
期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产
时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公
司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的
风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险、新产品市场
环境发生变化的风险等。
第三十条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公
司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第三十一条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告
等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第三十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特
别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并保证对外公
告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话畅通线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如
遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
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时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第三十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，
并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
(一) 拟披露的信息尚未泄漏；
(二) 有关内幕人士已书面承诺保密；
(三) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露
原则等为由，不履行或不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所
质询的义务。
第三十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，按《股票上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义
务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证
券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三十六条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，
避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或
者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第三十七条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具
体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三十八条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三十九条 信息披露的时间、格式和内容，公司应当按照《管理办法》、
《股票上市规则》及相关临时公告格式指引的规定执行。
第四十条 董事会定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
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自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第三章 信息披露的主要内容
第四十一条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、
中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第四十二条 公司应当在法律、法规、规章以及《股票上市规则》规定的
期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日
起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度
报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露。第
一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第四十三条 临时报告包括但不限于下列事项：
(一) 董事会决议、监事会决议、股东大会通知、股东大会补充通知、延
期或取消召开股东大会的通知、股东大会决议；
(二) 独立董事的声明、意见及报告；
(三) 应披露的交易事项，包括：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营
企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
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10. 签订许可协议；
11. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 关联交易事项：
1. 签署第（三）项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 与关联人共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(五) 诉讼和仲裁事项：
1. 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
2. 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。
(六) 其他重大事件：
1. 变更募集资金投资项目；
2. 业绩预告和盈利预测的修正；
3. 利润分配和资本公积金转增股本；
4. 股票交易异常波动和澄清事项；
5. 回购股份；
6. 可转换公司债券涉及的重大事项；
7. 收购及相关股份权益变动；
8. 股权激励；
9. 重组、和解或破产清算。
(七) 重大风险事项：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
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9. 主要或全部业务陷入停顿；
10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或
预计达到3个月以上；
12. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(八) 重大变更事项：
1． 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注所、主要办公
地址和联系电话等；
2． 经营方针和经营范围发生重大变化；
3． 变更会计政策、会计估计；
4． 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5． 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
6． 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况
发生或者拟发生较大变化;
7． 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动；
8． 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
13. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
14. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
15. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
16. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
17. 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或被依法限制表决权；
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18. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
19. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第四十四条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖
董事会公章。
第四十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
(一) 董事会、监事会作出决议时；
(二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司行为，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十八条 公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染产生
的原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。
第四十九条 公司及相关信息披露义务人承诺事项不能履行的，应报告原
因及拟采取的措施。
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第四章 信息披露工作的管理
第五十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书
负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有
关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
第五十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书
及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露
的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
息。
第五十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出
某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进
展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真
实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第五十四条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘
书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第五章 信息披露的责任划分
第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第五十六条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
(一) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
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(二) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
(三) 协调和组织信息披露事项，包括负责与新闻媒体及投资者的联系、
接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披
露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和
完整性。董事会及总经理要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《股票上
市规则》的要求披露信息；
(四) 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，
并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收
集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事
会秘书做好信息披露事务；
(五) 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股
东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第五十七条 董事的责任：
(一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任；
(二) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
(三) 就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出
售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况
以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，
必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、
高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第五十八条 总经理的责任：
(一) 总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、
履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必
须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担
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相应责任；
(二) 总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质
询，提供有关资料，并承担相应责任；
(三) 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日
内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合
同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保
证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应
责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
(四) 总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方
就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第五十九条 监事的责任：
(一) 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
(二) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
(三) 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监
事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
(四) 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对
外披露时，应提前10天以书面形式通知董事会；
(五) 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他
高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相
关资料。
第六十条 公司董事会办公室负责公开信息披露的制作工作，负责统一
办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅
自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第六十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司、办事处及其他分支
机构的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分公司、
子公司、办事处及其他分支机构应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露
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事务管理部门或董事会秘书报告信息。确保本部门或公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书；保证本公司信息披露真实、准确、
完整。
第六十二条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
(一) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
影信息响的事宜（参见第三十条所列事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，
并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
1． 有关事项发生的当日或次日；
2． 与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如
达成备忘录、签订意向书）时；
3． 协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4． 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门
否决时；
5． 有关事项实施完毕时。
(二) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席
会议，并向其提供信息披露所需的资料；
(三) 遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第六十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持
董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书
负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
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公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事
会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息披露的程序
第六十五条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二) 董事会秘书进行合规性审查；
(三) 董事长签发。
第六十六条 定期报告的编制、审核及披露流程：
(一) 由公司内部董事、董事会秘书及高级管理人员召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
(二) 各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经总经理办公会审
核后报董事会办公室；
(三) 董事会办公室编制定期报告草案；
(四) 定期报告草案由董事会秘书审查；
(五) 公司总经理、财务总监等高级管理人员审议定期报告草案，提请董
事会审议；
(六) 董事会秘书送达董事审阅；
(七) 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
(八) 监事会审核董事会编制的定期报告；
(九) 董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
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(十) 董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第六十七条 临时报告的编制、审核及披露流程：
(一) 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
1． 董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容
编制临时报告；
2． 董事会秘书审查，董事长签发；
3． 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
(二) 公司涉及本办法第三十七条所列的重大事件且不需经过董事会、监
事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1． 公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董
事会办公室提交相关文件；
2． 董事会办公室编制临时报告；
3． 董事会秘书审查并签字；
4． 总经理审查并签字；
5． 董事长（或其指定授权人）批准并签字；
6． 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十八条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事
项。
公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深圳证券交易所申请停牌并公
告，并向深圳证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。
公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：
(一) 公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向深圳证券交易所
申请复牌并公告；
(二) 无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向深圳证券
交易所申请复牌并公告；
(三) 无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向深
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圳证券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。
第六十九条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门有配
合的义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披
露。
第七十条 公司全资及控股子公司信息披露遵循以下程序：
(一) 公司全资及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后
两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；全资及
控股子公司在涉及本办法第三十七条所列示且不需经过董事会、监
事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，
并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司
董事长（或其指定授权人）签字；
(二) 董事会办公室编制临时报告；
(三) 董事会秘书审查并签字；
(四) 总经理审查并签字；
(五) 董事会（或董事长）批准并签字；
(六) 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第七十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第七十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第七十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第七章 重大信息内部报告程序与管理
第七十五条 报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的1个工作日
内向董事会秘书报告有关情况。
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第七十六条 内部信息报告形式，包括但不限于：
(一) 书面形式；
(二) 电子邮件形式；
(三) 传真形式；
(四) 会议形式。
第七十七条 报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相
关证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判定及情况介绍等。
第七十八条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，
并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披
露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、
监事、股东发出临时会议通知。
第七十九条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会办公
室应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要
的澄清。
第八十条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻
媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理
和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第八十一条 未经董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情
人不得代表公司对外进行信息披露。
第八章 信息披露的记录和保管
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职
责的相关文件和资料由公司董事会办公室记录、妥善保存，并作为公司档案归档
保管，保存期限不少于10年。
第八十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）、资料
档案管理工作由公司董事会办公室负责管理，董事会办公室指派专人负责档案管
理事务。股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷
存档保管，保存期限不少于10年。
第八十四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会当
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地派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的授权人审核
批准，相关文件作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。
第九章 信息沟通
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第八十六条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会
计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第十章 保密措施
第八十七条 公司内幕信息的知情人包括：
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 法律、法规及中国证监会规定的其他人。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第九十条 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常
波动，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相
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关责任人等事 项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函
询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高
级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、 媒体、研究机构等。
第九十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。
第九十二条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和
书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无
法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公
司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第九十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第十一章 法律责任
第九十四条 由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第九十七条 本办法与有关法律、法规、部门规章和《股票上市规则》有
冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《股票上市规则》的规定执行。
第九十八条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
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本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本办法披
露时点的2个交易日内。
本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本
数。
第九十九条 本办法经董事会审议通过后，自公司公开发行的境内上市股
份于深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
第一百条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《股票上市规
则》以及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百零一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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