天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

          风险投资管理制度




        第二届董事会第七次会议审议通过
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             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
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                                       第一章 总 则

       第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，
保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称的风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的
的证券投资产品以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行
为。
     以下情形不适用本制度：
     （一）固定收益类或承诺保本的投资行为；
     （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
     （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
     （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
       第三条 风险投资的原则
     （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
     （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
     （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
       第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金进行
风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得
使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

                             第二章 风险投资的决策权限


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     第五条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额
在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风
险投资，还应当提交股东大会审议。
     其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，
均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。持续督导期间，保荐机构应当对公司股票及其
衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
     公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十
二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
     第六条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额
贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托
公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计
净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关
于风险投资的一般规定执行。
     第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
     （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
     （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
     （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
     第八条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的
十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

                       第三章 风险投资的责任部门和责任人

     第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授
权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
     公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风
险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定董事
会办公室专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
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     第十条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对
风险投资项目保证金进行管理。
     第十一条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 对于不能达到预
期效益的项目应当及时报告公司董事会。
     第十二条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，
董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，
董事长应立即向董事会报告。

                          第四章 风险投资项目的决策流程

     第十三条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对
拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有
或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹
集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项
目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。
     第十四条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
     第十五条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事
会或者股东大会审议。
     第十六条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序
是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

                          第五章 风险投资项目的处置流程

     第十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论
证，出具分析报告并上报董事长。
     第十八条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提
交公司董事会或股东大会审议批准。
     第十九条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检
查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
     第二十条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险

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投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，
向董事会作书面的报告。

                             第六章 风险投资的信息披露

       第二十一条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要
求及时履行信息披露义务。
       第二十二条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券
交易所提交以下文件：
     （一）董事会决议及公告；
     （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
     （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
     （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
       第二十三条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金
账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
     已设立证券账户和资金账户的，应当在披露董事会决议公告的同时向深交所
报备相应的证券账户和资金账户信息。
     未设立证券账户和资金账户的，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个
交易日内向深交所报备相关信息。
       第二十四条证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及
其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资
标的的理财产品。
     公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他
人账户或向他人提供资金进行证券投资。
     公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内
容：
     （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资
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金来源等；
       上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点
证券投资的金额不得超过投资额度。
     （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人
等；
     （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
     （四）投资对公司的影响；
     （五）独立董事意见；
     （六）保荐机构意见（如有）；
     （七）深交所要求的其他内容。
       第二十五条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告
期内证券投资的买卖情况。
     公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说
明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
     （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民
币1000万元以上的；
     （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额
在人民币100万以上的。
     上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
       第二十六条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
     （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益
情况等；
     （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、
占投资的总比例、收益情况；
     （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金
额、期末市值以及占总投资的比例；
     （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违法证券投资内控制度
的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
     （五）深交所要求的其他情况。

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     证券投资专项说明、独立董事意见应当与公司年报同时披露。

                                       第七章 其 他

     第二十七条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行
政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的
相关规定移送司法机关进行处理。
     第二十八条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
     未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进
行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方
可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，
应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

                                       第八章 附 则

     第二十九条 本制度中，“以上”均包含本数。
     第三十条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
在今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、指引等而出现
本制度与其不一致情形，以法律法规或办法、指引为准。




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