桂发祥：第二届董事会第七次会议决议公告2016-12-16
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-006
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
七次会议于 2016 年 12 月 15 日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的
方式。会议通知已于 2016 年 12 月 9 日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全
体董事、监事。公司董事共 9 人，实际出席的董事为 9 人，其中以通讯表决方式出
席会议的董事为 3 人，分别为赵彦、鞠安深、张闽生。会议由董事长李辉忠主持，
公司监事会主席列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《关于增加注册资本及办理工商变更登记的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）核准，深圳证券交易所《关
于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2016]808 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股
已于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“桂发祥”，股票
代码“002820”。由于公司股票发行上市工作已经全部完成，首次公开发行股票向
社会公众股东募集的货币资金已全部到位，新增股份已在中国证券登记结算有限公
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司深圳分公司登记，拟将注册资本由人民币 9,600 万元增加至 12,800 万元，公司类
型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（台港澳与
境内合资、上市），以上修改以最终工商登记为准。根据《公司法》和《公司登记
管理条例》等法律法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关负责
人员向工商登记机关办理公司本次股票发行后的变更注册资本和修改公司章程等工
商变更所需相关事项。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会核准，深圳证券交易所同意，首次向社会公众
发行人民币普通股 3,200 万股，目前公司已完成了发行工作，注册资本由人民币 9,600
万元增加至 12,800 万元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，同意对《公司章程》中有关注册资本、
股份总数以及其他相关内容作相应修改，具体内容详见附件，以上修改以最终工商
登记为准。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
《公司章程修订对照表》和修订后的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
3.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
4.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
5.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
6.审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《对外担保决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
7.审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《关联交易管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
8.审议通过《关于再次修订<募集资金管理办法>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
9.审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《投资者关系管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
10.审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。
修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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11.审议通过《关于再次修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则>的议案》。
修订后的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
12.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。
修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
13.审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。
《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
14.审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。
修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
15.审议通过《关于租入资产并装修改造经营食品商场的议案》。
为做大做强公司食品销售产业链，增强规模优势，实现经营业绩的持续提升，
同意公司与天津市河西区国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“河西国投”）
于 2016 年 12 月 16 日订立《房屋租赁合同》，租入资产并通过装修改造成为食品商
场，经营销售食品等相关业务（以下简称“食品商场”）。
公司本次向河西国投租入资产的建筑面积约 5,500 平方米，租期自 2016 年 12
月 16 日起至 2025 年 3 月 31 日止，租赁费合计 2,500 万元，年均约 301.51 万元，
租入资产以经营食品、百货为主。
考虑到交易标的现状为简装修，公司拟对内部主体根据营业场地布局方案进行
适当装修改造，并实施给排水、电力、燃气、消防设施等配套工程以及绿化、亮化
工程等。预计装修改造费用为 3,300 万元。综上，预计本次租入资产并装修改造费
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用总计 5,800 万元。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于租入资产并装修改造经营食
品商场的公告》。
16.审议通过《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》。
同意公司使用自有资金在天津市河西区设立全资子公司天津市桂发祥商业管理
有限公司（名称暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“桂发祥
商业管理”）。注册资本为 500 万元。经营范围包括：商业企业管理；市场经营与
管理；糕点、饮料制造销售；食品销售；批发零售业；物业管理；房屋租赁；展览
展示服务；组织文化艺术交流活动；从事广告业务；机动车停车场服务(不含路边停
车、泊车)。同时，授权桂发祥商业管理对前述第十五项议案《关于租入资产并装修
改造经营食品商场的议案》中涉及的食品商场的资产进行运营管理。
公司授权董事长或董事长授权的代表签署与桂发祥商业管理设立及办理工商登
记等相关的文件。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨设立全资子公司
的公告》。
17.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股
子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 15,000 万元，现金
管理的额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投
资的品种为短期（不超过 12 个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构
性存款。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务
总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
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表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控
股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，不
包含风险投资，额度不超过 40,000 万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审
议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署
相关合同。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
该议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财
产品的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19.审议通过《关于分支机构注销的议案》。
鉴于天津火车西站调整内部功能布局，公司因业务发展需要，同意注销公司下
属非独立法人分支机构——天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司西站店。
表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
20.审议通过《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2017 年 1 月 5 日 14:00 时，在天津市河西区洞庭路 32 号公司四楼
会议室，召开公司 2017 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结
合的方式召开，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准事项。
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表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年第一次临时股东
大会通知的公告》。
三、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一六年十二月十六日
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