中信建投证券股份有限公司关于
              天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所
《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万
股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币
531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以
上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（普华永道中天验字(2016)第1428号）。
     扣除发行费用后计划用于以下用途：
序                                  募集资金承诺
                项目名称                                       实施主体
号                                投资金额（万元）
                                                        桂发祥十八街麻花食品
1    空港经济区生产基地建设项目             28,664.04
                                                        （天津）有限公司
2    营销网络建设项目                        3,757.49 桂发祥
3    偿还银行贷款和补充营运资金             16,021.42 桂发祥
              合计                          48,442.95
     如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，
公司将通过自筹资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。


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    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使
用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法
律法规的规定和要求。
    二、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
    公司首次公开发行股票的募集资金到位前，已根据项目实际情况以自筹资金先
行投入“空港经济区生产基地建设项目”和“营销网络建设项目”。自2013年3月12
日董事会审议通过首次公开发行股票的议案后，截至2016年12月23日，公司以自筹
资金预先投入该项目的款项合计为人民币194,550,500元。根据中国证券监督管理委
员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》的要求，公司编制了《截至2016年12月23日止以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了
《截至2016年12月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报
告》（普华永道中天特审字（2017）第0095号）。
    公司拟以本次募集资金置换该部分预先投入的自筹资金，具体置换情况如下：
                                                               单位：人民币万元
                                                   截止披露日自
                                   募集资金承诺                    已置换金额/拟
募集资金投资项目    投资总额                       有资金已投入
                                     投资金额                        置换金额
                                                       金额
空港经济区生产基
                       40,936.95       28,664.04       18,579.83       18,579.83
    地建设项目
营销网络建设项目        3,757.49        3,757.49          875.22          875.22
      总计             44,694.44       32,421.53       19,455.05       19,455.05

    四、履行的相关审批程序
    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》。上述事项也已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，
且独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资
金投资项目的前期自筹资金人民币 19,455.05 万元。
    五、核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展
利益的需要。
    因此，中信建投对桂发祥使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无
异议。
    （以下无正文）




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