中信建投证券股份有限公司关于
               天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                使用募集资金向子公司增资的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对公司本次使用募集
资金向子公司增资情况进行了认真、审慎的核查，具体核查如下：
      一、募集资金及对子公司增资基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所
《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万
股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币
531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以
上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（普华永道中天验字(2016)第1428号）。
      扣除发行费用后计划用于以下用途：
 序                                  募集资金承诺
            项目名称                                     实施主体
 号                                  投资金额（万元）
                                                         桂发祥十八街麻花食
 1      空港经济区生产基地建设项目           28,664.04
                                                         品（天津）有限公司
 2      营销网络建设项目                      3,757.49 桂发祥
 3      偿还银行贷款和补充营运资金           16,021.42 桂发祥
 合计                                        48,442.95
      上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使
用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法
律法规的规定和要求。


                                         1
     公司本次募投项目中“空港经济区生产基地建设项目”由子公司桂发祥十八街
麻花食品（天津）有限公司（以下简称“空港公司”）负责实施。公司首次公开发行
股票的募集资金到位前，已根据项目实际情况以自筹资金先行投入“空港经济区生
产基地建设项目”。自2013年3月12日董事会审议通过首次公开发行股票的议案后，
截 至 2016 年 12 月 23 日 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 该 项 目 的 款 项 合 计 为 人 民 币
18,579.83万元。公司除以本次募集资金置换上述款项外，将使用“空港经济区生产
基地建设项目”剩余部分的募集资金10,000.00万元以现金形式对空港公司进行增资，
用于项目建设。本次增资后空港公司注册资本由20,000.00万元增加至30,000.00万
元。
     本次使用募集资金向空港公司进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设
进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
       二、本次增资对象的基本情况
     1.基本信息
     名称: 桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司
     注册号：120116000129005
     类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
     住所: 天津空港经济区纬六道118号
     法定代表人：王善伟
     注册资本：20000万人民币
     成立日期：2012年9月20日
     营业期限：2012年9月20日至2062年9月19日
     经营范围：食品生产加工；食品技术研发及相关咨询服务；预包装食品兼散装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；工艺品零售；保健品零售；
上述商品的网上销售（不含金融业务）；柜台租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
     登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局
     股东：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司，出资比例90%；天津艾伦糕点
食品有限公司（系桂发祥全资子公司），出资比例10%。

                                                 2
     2.最近一年及一期的简要财务数据
                                                                           单位：人民币万元
                                                                             营业
             期间                   资产总额    负债总额       净资产                净利润
                                                                             收入
2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日   24,402.44       4,566.34   19,836.07      0.00     -78.31
   2015 年度/2015 年 12 月 31 日    22,627.63       4,713.25   17,914.38      0.00     -56.47
    上述 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日财务数据未经审计

     3. 增资方案及股权结构
     公司本次使用募集资金对空港公司以现金方式进行增资。本次增资前，空港公
司系公司全资子公司，公司直接持有其90%股权，通过天津艾伦糕点食品有限公司间
接持有其10%股权；本次增资完成后，空港公司注册资本由20,000.00万元增加至
30,000.00万元，其股权结构变更情况如下表所示，公司仍将通过直接和间接的方式
持有其100%的股权。
                                                                     单位：人民币万元
                                                        注册资本总额
                                               变更前                  变更后
             股东名称
                                                      出资                     出资
                                          金额                    金额
                                                      比例                     比例
桂发祥                                   18,000.00    90.00%    28,000.00      93.33%
天津艾伦糕点食品有限公司                  2,000.00    10.00%      2,000.00       6.67%
合计                                     20,000.00   100.00%    30,000.00    100.00%


     三、本次增资的目的及影响
     公司本次使用募集资金对空港公司进行增资，符合公司首次公开发行股票并上
市关于募集资金使用的实施安排，有助于推进募集资金投资项目的建设，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。空港公
司是公司的全资子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，实现公司产业结构合
理布局，形成公司新的竞争优势。
四、增资后募集资金的管理
     为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使
用效率，空港公司将对募集资金专项账户进行管理，公司、空港公司、保荐机构将
与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法


                                                3
律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关
事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
    五、履行的相关审批程序
    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的
议案》。上述增资事项也已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，且独立董事发
表了独立意见，明确同意公司使用募集资金向空港公司增资事项。
    六、核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金向子公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已
履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在改变募集资金投向的情形。
    因此，中信建投对桂发祥本次使用募集资金向子公司增资事项无异议。
    （以下无正文）




                                      4
5