中信建投证券股份有限公司关于
             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
        《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，履行对桂发祥的持续
督导职责，对桂发祥《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核
查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。

  一、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价的依据
   公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立
健全公司内部控制制度，保证相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工
作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
   （二）内部控制评价的原则
   公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、
适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
   （三）内部控制评价范围
   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的单位包括公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的100%。
   公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面控制（治理结构、机构设
置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化）、资金筹集与使用、采购及付款、


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销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、
信息披露、合同管理、工程项目等事项。
   公司重点关注的高风险领域主要包括：资金筹集与使用的内部控制、销售及收
款的内部控制、资产管理的内部控制、对外投资的内部控制、关联交易的内部控制、
对外担保的内部控制、财务报告与信息披露的内部控制等。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
   （四）内部控制制度与控制程序
   1.控制环境
   （1）公司法人治理结构。公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员
会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下
的经理层，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独
立董事制度并选举了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确
了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的
内部控制中的职责；
   公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了
股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
   公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。公司监事为切实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属于监事会
职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，
确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行
诚信、勤勉的义务。
   （2）组织机构。公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设
立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协
调运作的原则设置部门和岗位。
   （3）人力资源。公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬和考核委员会主
要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对
公司董事会负责。公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的

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职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确
保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有
效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对
人力资源的需求。
   （4）内部审计。公司制定有《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等
内部审计工作规章制度。董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的直接领导
下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会报告。审计部配备
专职人员，每年制定审计计划对公司内部各部门和子公司的财务收支、生产经营活
动进行审计核查；对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司
内部管理体系和各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
   2.控制活动
   为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立
稽查控制、风险控制、内部报告控制等。
   （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。
   （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过
权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行
为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个
人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的
职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
   （3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，
要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
   （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期
盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
   （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司收入、成本、费用等
方面进行审查、考核。
   （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确
定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事

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中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金
额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案。
   （7）内部报告控制：公司已制定了较为完整的重大信息内部报告制度，保证
重大信息得以有效传导，加强了决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决。
   3.对控制的监督
   公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司
董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内
部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬和考核委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了相应的委员会工
作细则。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司以审计委员会为主导，以审计监察部为实施部门，对内部控制建立与实施情况
进行常规、持续的日常监督检查。通过定期对各项内部控制制度进行评价，以获取
其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
   综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵
守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行的，在所
有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财
务报表产生重大影响并令其失真的情况。
   （五）内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，
将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、
检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全
面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司内部控制缺陷认定标准如下:
   1.财务报告内部控制缺陷认定标准

类别                     定性标准                       定量标准




                                    4
       一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性   以营业收入和资产

       导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错     总额作为衡量指

       误。包括但不限于以下情形：                         标。

       A.发现董监高人员对财务报告构成重大影响的舞弊行     A.损失与利润相

         为；                                             关：财务错报金额
重大
       B.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行   超过营业收入的 2%
缺陷
         过程中未能发现该错报；                           B.损失与资产管理

       C.审计委员会和内审部门对内部控制监督无效；         相关：财务错报金

       D.报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间   额超过资产总额的

         内未完成整改；                                   1%

       E.因会计差错导致公司受到证券监督机构的行政处罚。

       内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致   A.损失与利润相

       不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超   关：财务错报金额

       过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错     超过营业收入的 1%

       报。包括但不限于以下情形：                         但小于 2%
重要
       A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
缺陷                                                      B.损失与资产管理
       B.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
                                                          相关：财务错报金
       制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
                                                          额超过资产总额的
       C.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
                                                          0.5%但小于 1%
       不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目的。

       指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。     A.损失与利润相

                                                          关：财务错报金额

                                                          小于营业收入的 1%
一般
                                                          B.损失与资产管理
缺陷
                                                          相关：财务错报金

                                                          额小于资产总额的

                                                          0.5%
   2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

类别                       定性标准                              定量标准



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       非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影   以营业收入和资产

       响程度、发生的可能性做判断。                       总额作为衡量指

                                                          标。

       如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效     A.损失与利润相

       果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期   关：财务错报金额
重大
       目标。                                             超过营业收入的 3%
缺陷
                                                          B.损失与资产管理

                                                          相关：财务错报金

                                                          额超过资产总额的

                                                          1.5%



       如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效   A.损失与利润相

       果、或显著加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期   关：财务错报金额

       目标。                                             超过营业收入的

                                                          1.5%但小于 3%
重要

缺陷                                                      B.损失与资产管理

                                                          相关：财务错报金

                                                          额超过资产总额的

                                                          0.75%但小于 1.5%


       如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、   A.损失与利润相

       或加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。     关：财务错报金额

                                                          小于营业收入的

一般                                                      1.5%

缺陷                                                      B.损失与资产管理

                                                          相关：财务错报金

                                                          额小于资产总额的

                                                          0.75%

   （六）内部控制缺陷认定及整改情况


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     1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
     根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
 部控制重大缺陷或重要缺陷。
     2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
 告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
     （七）其他内部控制相关重大事项说明
     报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。

    二、桂发祥内部控制自我评价

     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基
 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
     根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基
 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
     自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影
 响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构关于内部控制的核查意见

    通过对桂发祥内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件要求；公司在各中介机构的协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内
控的监督检查，进一步完善内控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及
管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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