中信建投证券股份有限公司关于
             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
      子公司租赁控股股东房产暨关联交易事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”或“母公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对公
司子公司租赁控股股东房产暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见
如下：
    一、关联交易基本情况
    根据公司进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排，拟由全资子公司天津桂
发祥食品销售有限公司（以下简称“食品销售公司”）承接母公司直营店经营业务。
其中涉及的公司与控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发
祥集团”、“控股股东”）间签署的直营店房产租赁合同需要变更合同主体，同时考虑
到上述合同将全部不晚于 2017 年 12 月 31 日到期，因此拟由食品销售公司与桂发祥
集团签订新的租赁合同，由桂发祥集团作为出租方，食品销售公司作为承租方，共
5 处房产（以下简称“直营店房产”）。租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，租赁价格保持不变，合计 477.05 万元（含税）。公司与桂发祥集团之间的原
合同同时终止。
    由于直营店房产的出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易无需获得公司股东大会
批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
    住所：天津市河西区前进道 25 号
    企业性质：国有独资
    注册地：天津市河西区

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      主要办公地点：天津市河西区前进道 25 号
      法定代表人：李辉忠
      注册资本：5885 万元人民币
      统一社会信用代码：91120000103065798W
      主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；
烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口
      主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会
      历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于 1980 年 2
月设立的国营企业。2001 年 8 月，经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批
准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司
（国有独资）。
      截至 2016 年 12 月 31 日，桂发祥集团总资产 122,934.18 万元，负债 8,077.44
万元，净资产 114,856.74 万元。2016 年度实现营业收入 46,700.04 万元，净利润
8,730.31 万元。
      关 联 关 系 认 定 ： 桂 发 祥 集 团 持 有 公 司 38,851,596 股 股 票 ， 持 股 比 例 为
30.35%，为公司控股股东，构成关联关系。
      三、关联交易标的基本情况
      子公司向控股股东租赁房屋的情况：
                                                  租赁面
 序                      房屋          房产                    租赁
         使用人                                     积                        租赁期限
 号                    所有权人        证号           2        地址
                                                  （m ）
                                                           河西区大沽南     2017.06.01
 1      下瓦房店       公有房屋         —        101.84
                                                             路474号        -2021.12.31
                                                           河西区大沽南     2017.06.01
 2      大营门店       公有房屋         —           145
                                                             路394号        -2021.12.31
                                                           河西区小海地     2017.06.01
 3      微山路店       公有房屋         —           292
                                                           东江道53号       -2021.12.31
                                    房权证河西
                                                           河西区前进道     2017.06.01
 4      前进道店     桂发祥集团       字第津         292
                                                               25号         -2021.12.31
                                    0035544号
                                    房地证河西             河西区气象台
                     天津市河西                                             2017.06.01
 5     气象台路店                     字第津         175   路气象里39门
                     区饮食公司                                             -2021.12.31
                                    0213596号                  底商

      下瓦房店、大营门店、微山路店租赁房产为桂发祥集团承租的公产房，气象台
路店租赁房产取得的权属证书所记载的所有权人为桂发祥集团的原上级单位天津市


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河西区饮食公司，实际上由桂发祥集团行使出租权利。上述五项直营店房产不存在
抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施。截至 2017 年 4 月 30 日，前进道店的租赁房产
资产账面原值为 41.32 万元、已计提的折旧或准备为 23.17 万元、账面净值为
18.15 万元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，或按照公产房运营单位的
指导价格，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关
联交易的租赁价格。
    五、交易协议的主要内容
    1.交易双方
    出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
    承租方（乙方）：天津桂发祥食品销售有限公司
    2.租赁概况
    在本协议有效期内，甲方将其合法拥有的坐落于河西区大沽南路 474 号、河西
区大沽南路 394 号、河西区小海地东江道 53 号、河西区前进道 25 号、河西区气象
台路气象里 39 门底商的房屋排他性的出租给乙方使用。非经乙方书面同意，甲方不
得将该房屋出租或转让给第三方。
    3.租赁用途
    乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅作为商业使用。在租赁期限内，未事前征得甲
方的书面同意，并按规定报经有关部门核准，乙方不得擅自改变该房屋使用用途。
    4.租赁期限
    房屋租赁期自 2017 年 6 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。租赁期满，甲方有
权收回全部出租的房屋，乙方应如期交还。
    5.租金及支付方式
    下瓦房店房屋租赁面积为 101.84 平米，年租金总计为人民币 95,932 元（含
税）。
    大营门店房屋租赁面积为 145 平米，年租金总计为人民币 87,000 元（含税）。
    微山路店房屋租赁面积为 292 平米，年租金总计为人民币 105,120 元（含税）。
    前进道店房屋租赁面积为 292 平米，年租金总计为人民币 457,300 元（含税）。

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       气象台路店房屋租赁面积为 175 平米，年租金总计为人民币 295,500 元（含
税）。
       6.生效
       本协议应经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会审议通过并由适当
授权的授权代表签署后追溯至租赁起始日生效。
       六、涉及关联交易的其他安排
       公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
       七、交易目的和对上市公司的影响
       本次关联交易目的是为了进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排，并保证
子公司日常经营需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影
响。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       除本次关联交易外，公司 2017 年年初至披露日与桂发祥集团累计已发生的各类
关联交易的总金额为人民币 127.16 万元。
       九、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提
交董事会审议，并发表独立意见如下：
       经审查，我们认为：由子公司向控股股东租赁五处直营店房产系公司经营需
要，有利于进一步理顺公司直营店管理体系，对公司的可持续发展起到积极的作
用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层
充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决
程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范
围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。
       十、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1.本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易经管理层充分
论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
       2.本次关联交易目的是为了进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排，并保
证子公司日常经营需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利

                                         4
影响。
    3.本次关联交易已经公司董事会审议通过。董事会对本次关联交易表决时，关
联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见。董事会审议
及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批
权限范围内，不需要提交股东大会审议。
    基于以上核查情况，中信建投对桂发祥子公司租赁控股股东房产暨关联交易事
项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股
份有限公司子公司租赁控股股东房产暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                    林   煊                  于宏刚




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                          年    月     日




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