本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
拟收购股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字[2017]沪第 1356 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2017 年 11 月 27 日
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 2
正 文 .................................................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 .......................................... 4
二、评估目的 ...................................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 8
四、价值类型 .................................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................ 10
六、评估依据 .................................................................................................................... 10
七、评估方法 .................................................................................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 15
九、评估假设 .................................................................................................................... 17
十、评估结论 .................................................................................................................... 18
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 20
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 21
十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 22
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .................................................... 22
附 件 .................................................................................................................................. 23
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地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并
经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
- 1 - 杭州昆汀科技股份有限公司资产评估报告
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拟收购股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字[2017]沪第 1356 号
摘 要
一、项目名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州
昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
被评估单位股东、工商行政管理机关、证券监督管理机构以及国家法律、法规规定
的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：杭州昆汀科技股份有限公司
五、评估目的：股权收购
六、经济行为：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟收购杭州昆汀科技股份
有限公司股权，
上述经济行为已经《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十六
次会议决议》同意
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有经审计的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2017 年 9 月 30 日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：
杭州昆汀科技股份有限公司母公司口径总资产账面价值为 7,063.66 万元，总负债账
面价值为 1,647.93 万元，净资产账面价值为 5,415.73 万元；合并口径总资产账面价值为
9,231.75 万元，总负债账面价值为 3,082.38 万元，全部股东权益 6,149.37 万元，其中归
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属母公司的股东权益 6,128.56 万元。
经采用收益法，杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值为 21,300.00 万元，
与母公司口径账面股东全部权益相比增值额为 15,884.27 万元，增值率 293.30%。与合
并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 15,171.44 万元，增值率 247.55%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，在完成核准或备案手续后方
可正式使用。本评估结论仅对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟收购股权之
经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自
评估基准日起一年内（即 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日）有效。当评估基准日
后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者
应重新委托评估。
十四、特别事项说明
本项目涉及披露的特别事项，详见本评估报告正文。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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正 文
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的杭州昆汀科技
股份有限公司股东全部权益价值在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
注册号/ 天津桂发祥十八街麻花食品股
91120103103368983M 名 称
统一社会信用代码 份有限公司
类 型 股份有限公司 法定代表人 李辉忠
注册资本 12,800.00 万人民币 成立日期 1994 年 09 月 20 日
住 所 天津市河西区洞庭路 32 号
营业期限自 1994 年 09 月 20 日 营业期限至 长期
糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；
预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺
经营范围
品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
注：摘自全国企业信用信息公示系统。
（二）其他资产评估报告使用人：
被评估单位股东、工商行政管理机关、证券监督管理机构以及国家法律、法规规定
的其他资产评估报告使用人。
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（三）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：杭州昆汀科技股份有限公司
注册号/
91330100589889702U 名 称 杭州昆汀科技股份有限公司
统一社会信用代码
类 型 股份有限公司 法定代表人 方贺兵
壹仟贰佰柒拾陆万伍
注册资本 成立日期 2012 年 03 月 08 日
仟玖佰伍拾柒元
住 所 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单元
营业期限自 2012 年 03 月 08 日 营业期限至 长期
服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，品牌设计，
企业营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品及易制毒化学品）；批
经营范围 发、零售、网上销售：日用百货，化妆品，厨房用具，健身器材，数码产品，
食品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、被评估单位股权结构及历史沿革
杭州昆汀科技股份有限公司前身为杭州昆汀电子商务有限公司，于 2012 年 3 月 8
日在杭州市工商行政管理局登记注册，成立时注册资金 50.00 万元，成立时被评估单位
股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
投资者名称 币种 投入资本 投资比例
沈培兴 人民币 35.00 70.00%
方林宾 人民币 10.00 20.00%
章 红 人民币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00％
以上出资业经杭州新纪元会计师事务所审验，出具编号为“杭新会验字[2012]第 039
号”验资报告。
自成立至评估基准日，被评估单位经过数次增资及股权转让，截止至评估基准日，
被评估单位股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
投资者名称 币种 投入资本 投资比例
方贺兵 人民币 5,285,500 41.40%
何 荣 人民币 1,174,500 9.20%
天弘创新资产管理有限公司 人民币 1,000,000 7.83%
上海安优投资有限公司 人民币 1,000,000 7.83%
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投资者名称 币种 投入资本 投资比例
刘佳东 人民币 870,000 6.82%
方林宾 人民币 870,000 6.82%
张远帆 人民币 800,000 6.26%
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） 人民币 765,957 6.00%
管 晖 人民币 500,000 3.92%
白智勇 人民币 500,000 3.92%
合计 12,765,957 100.00%
以上出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具编号为"瑞华验字[2016]
第 33090022 号”验资报告。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近年合并资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产合计 33,299,051.83 67,475,289.57 92,317,503.12
负债合计 25,376,904.93 16,280,690.97 30,823,799.96
所有者权益合计 7,922,146.90 51,194,598.60 61,493,703.16
其中：归属于母公司所有者权益合计 7,922,146.90 50,962,564.30 61,285,604.03
被评估单位近年合并经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
一、营业总收入 46,330,408.83 69,665,970.64 125,641,597.69
二、营业总成本 49,121,191.42 61,302,546.14 112,996,129.20
其中：营业成本 33,422,228.40 40,521,823.45 93,355,504.78
营业税金及附加 152,171.85 181,654.26 223,575.96
销售费用 10,597,400.41 11,791,728.64 10,213,239.91
管理费用 4,531,114.76 8,510,561.84 7,366,987.87
财务费用 126,305.35 -93,067.09 -128,501.98
资产减值损失 291,970.65 389,845.04 1,965,322.66
加：公允价值变动收益
投资收益 93,389.05 -187,434.32
三、营业利润 -2,790,782.59 8,456,813.55 12,458,034.17
加：营业外收入 542,183.26 70,920.22 151,376.78
减：营业外支出 143,287.54 143,247.59 39,356.82
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项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
四、利润总额 -2,391,886.87 8,384,486.18 12,570,054.13
减：所得税费用 363,582.31 2,186,318.49 2,993,505.12
五、净利润 -2,755,469.18 6,198,167.69 9,576,549.01
其中：归属于母公司所有者的净利润 -2,755,469.18 6,236,133.39 9,600,484.18
被评估单位（母公司）近年资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产合计 17,924,681.79 60,200,416.64 70,636,571.81
负债合计 8,709,499.03 9,569,133.85 16,479,338.93
所有者权益合计 9,215,182.76 50,631,282.79 54,157,232.88
被评估单位（母公司）近年经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
一、营业总收入 17,993,172.98 29,010,636.19 18,609,864.27
二、营业总成本 18,523,272.57 22,791,838.47 14,768,036.71
其中：营业成本 10,466,353.09 11,443,768.86 6,158,943.91
营业税金及附加 127,454.16 88,437.92 178,340.57
营业费用 4,068,117.85 4,246,699.15 2,029,682.78
管理费用 3,651,915.76 6,771,958.80 5,695,754.71
财务费用 79,342.56 -131,502.08 -30,011.20
资产减值损失 130,089.15 372,475.82 735,325.94
加：公允价值变动收益
投资收益 93,389.05 -187,434.32
三、营业利润 -530,099.59 6,312,186.77 3,654,393.24
加：营业外收入 1,610.01 8,223.47 80,802.56
减：营业外支出 73,267.54 69,166.51 37,671.87
四、利润总额 -601,757.12 6,251,243.73 3,697,523.93
减:所得税 860,676.20 1,639,427.71 1,182,265.50
五、净利润 -1,462,433.32 4,611,816.02 2,515,258.43
上表财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留《审计报告》（瑞华审字[2016]第 33090059 号及信会师报
字[2017]第 ZG12297 号）。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率 17%和 6%；城市维护建设税 7%；
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教育费附加 3%；地方教育费附加 2%；企业所得税率 25%，香港子公司利得税税率为
16.50%。
4、被评估单位经营管理状况概述
杭州昆汀科技股份有限公司成立于 2012 年，主要为向品牌企业提供电子商务代运
营和电子商务经销服务。
作为一站式品牌电商服务运营商，公司从品牌定位、产品规划、销售推广、技术支
持等领域推出一揽子电子商务解决方案，提高服务企业的品牌影响力的同时，实现品牌
企业销售的快速增长。公司自成立以来深耕于“美丽、健康、智能”三大细分领域，主要
为日化用品、美妆产品、小电器等类目的品牌企业提供电子商务代运营，同时为一些企
业提供电子商务经销服务。
目前，公司已成功运营多个知名品牌，如电子美容仪类品牌飞利浦、中草药洗发水
品牌霸王、中草药日化品牌片仔癀、化妆品品牌美丽加芬、美加净、玉泽、休闲小食品
品牌卫龙辣条等。
目前旗下有杭州创化电子商务有限公司、杭州悠芊电子商务有限公司、杭州慕乐品
牌管理有限公司、杭州昆奇智能科技有限公司、杭州昆宏电子商务有限公司以及香港乾
昆贸易有限公司六家子公司。
5、委托人和被评估单位之间的关系
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司与杭州昆汀科技股份有限公司为交易关
系。
二、评估目的
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟进行股权收购，需对所涉及的杭州昆汀
科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为其提供价值参考。
上述经济行为已经《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十六
次会议决议》同意。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是杭州昆汀科技股份有限公司截至评估基准日的股东全部权
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益价值。
评估范围是杭州昆汀科技股份有限公司截至评估基准日所拥有的经审计的全部资
产和负债。
母公司具体为：
流动资产账面金额： 66,463,216.05 元
长期股权投资账面金额： 2,982,565.68 元
固定资产账面金额： 367,552.42 元
长期待摊费用账面金额： 253,185.61 元
递延所得税资产账面金额： 570,052.05 元
资产合计账面金额： 70,636,571.81 元
流动负债账面金额： 16,479,338.93 元
负债合计账面金额： 16,479,338.93 元
净资产账面金额： 54,157,232.88 元
上述资产、负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信
会师报字[2017]第 ZG12297 号）。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（一）长期股权投资如下：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面价值
1 杭州创化电子商务有限公司 2015-05-30 100.00% 505,000.00
2 杭州悠芊电子商务有限公司 2015-05-30 100.00% 1,030,000.00
3 杭州慕乐品牌管理有限公司 2015-05-30 100.00% 505,000.00
4 杭州昆奇智能科技有限公司 2016-03-24 73.00% 730,000.00
5 杭州昆宏电子商务有限公司 2016-06-13 100.00% 200,000.00
6 浙江虎微文化传媒有限公司 2017-03-22 20.00% 12,565.68
7 乾昆贸易有限公司 2016-01-19 100.00%
合计 2,982,565.68
（二）账面记录的其他主要实物资产如下：
金额单位：人民币元
项目 账面金额 数量 分布地点 现状、特点
现金 1,942.84 财务部 账实相符，正常使用
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项目 账面金额 数量 分布地点 现状、特点
存货-库存商品 3,154,766.19 37 项 仓库 账实相符，正常使用
存货-发出商品 15,874.67 44 项 在途 账实相符，正常使用
电子设备 367,552.42 63 项 办公室 账实相符，正常使用
长期待摊费用 253,185.61 账实相符，正常使用
被评估单位办公场所位于杭州市江干区下沙新加坡科技园 5 幢 12 楼，系租赁房产，
基准日房租已结清，不在本次评估范围内。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态，被评估单位未申报其他账外资产本次评
估亦未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为文件
1、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。
（二）法律、法规依据
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1、《中华人民共和国资产评估法》
2、《中华人民共和国企业国有资产法》
3、《中华人民共和国公司法》
4、《企业会计准则》
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》
8、《中华人民共和国企业所得税法》
9、其他有关的法律、法规和规章制度
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》
6、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》
7、《资产评估执业准则——资产评估档案》
8、《资产评估执业准则——企业价值》
9、《资产评估执业准则——机器设备》
10、《企业国有资产评估报告指南》
11、《资产评估机构业务质量控制指南》
12、《资产评估价值类型指导意见》
13、《资产评估对象法律权属指导意见》
（三）产权依据
1、被评估单位章程、营业执照、企业公示信息；
2、杭州新纪元会计师事务所出具的编号为“杭新会验字[2012]第 039 号”验资报告
复印件、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华验字[2016]第 33090022
号”验资报告；
3、长期投资单位法人营业执照及章程复印件；
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4、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率；
3、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会
计资料；
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表、企业未来盈利预测申报明细表；
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
7、同花顺数据资料；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市
场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、
负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评
估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现
以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，
将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权
益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
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率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指
获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公
司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（一）评估方法的选择
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据
和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关
行业、市场的研究分析，我们认为被评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力
和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于电子商务行业，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，但在规
模、业务比重、资本结构等方面差异较大，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单
位的价值，不具备采用市场法评估的条件。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法
所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得
到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯
调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金将评估基准日各银行存款明
细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款及其他应收款的评估
应收账款及其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实
性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
产成品和发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销
程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
4、其他非流动资产的评估
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其他流动资产的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其存在性
及真实性，并在此基础上确定评估值。
5、长期股权投资的评估
长期股权投资的评估值一般按下式计算：
长期股权投资评估值=评估基准日长期投资单位账面（评估）净资产×经核实的股权
投资比例
6、固定资产-设备的评估
6.1、设备重置全价的确定
对设备类资产（含车辆、电子设备）采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评
估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定
综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。
对于机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
对于不需要安装的设备：重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
6.2、综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
6.3、评估值的确定
评估价值=设备重置全价×综合成新率
7、长期待摊费用的评估
被评估单位长期待摊费用主要为办公室装修款及房租摊销款，在清查核实的基础上
按尚存收益进行评估。
8、递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分
析后确定评估值。
9、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前
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价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过
该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东
全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非
经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债及少数股东权益价值，得出股东全部权
益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值
－非经营性负债－有息债务
n
Fi
企业自由净现金流量折现值
i 1 1 r i
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻
企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
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根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、
准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报
表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可
靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与
资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估
资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分
析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能
力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境
和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营
状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估
结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人。
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九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的
资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
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平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时
所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2、特殊假设及主要参数
（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
（2）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不
同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、
技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，杭州昆汀科技股份有限
公司经审计后母公司口径总资产 7,063.66 万元，总负债 1,647.93 万元，净资产 5,415.73
万元。采用资产基础法评估后母公司口径总资产价值 8,441.08 万元，总负债 1,647.93 万
元，净资产为 6,793.15 万元，净资产增值 1,377.42 万元，增值率为 25.43%。
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资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,646.32 6,715.44 69.12 1.04
2 非流动资产 417.34 1,725.64 1,308.30 313.49
3 其中：长期股权投资 298.26 1,602.43 1,304.17 437.26
4 固定资产 36.76 40.88 4.12 11.21
5 长期待摊费用 25.32 25.32 - -
6 递延所得税资产 57.01 57.01 - -
7 资产总计 7,063.66 8,441.08 1,377.42 19.50
8 流动负债 1,647.93 1,647.93 - -
9 负债合计 1,647.93 1,647.93 - -
10 净资产（所有者权益） 5,415.73 6,793.15 1,377.42 25.43
评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）收益法评估结论
杭州昆汀科技股份有限公司母公司口径总资产账面价值为7,063.66万元，总负债账
面价值为1,647.93万元，净资产账面价值为5,415.73万元；合并口径总资产账面价值为
9,231.75万元，总负债账面价值为3,082.38万元，全部股东权益6,149.37万元，其中归属
母公司的股东权益6,128.56万元。
经采用收益法，杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值为21,300.00万元，与
母公司口径账面股东全部权益相比增值额为15,884.27万元，增值率293.30%。与合并口
径归属母公司的股东全部权益相比增值15,171.44万元，增值率247.55%。
（三）评估结论的选取
收益法评估结果为21,300.00万元，资产基础法评估结果为6,793.15万元，收益法评
估结果高于资产基础法评估结果14,506.85万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反
映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑
了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对
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获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同
效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
被评估单位主要从事电子商务运营行业，被评估企业拥有核心产品自主知识产权，
且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估
企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。在收益
法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为
合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，
本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。
杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值确定为 21,300.00 万元（大写：人民
币贰亿壹仟叁佰万元整）。
（四）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本
报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估
单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任
进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
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查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如
实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估
单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
（四）被评估单位所列入评估范围的资产和负债业经审计并取得审计报告。本次评
估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担审计的法
律责任。
（五）除存货和往来款外，本评估结果对与企业价值的评估增减值可能存在的相关
联的税赋未作考虑。
（六）纳入评估范围的被评估单位全资子公司乾昆贸易有限公司为香港设立公司，
采用外币记账，本次评估未来盈利预测假设未来外汇汇率基本保持稳定的基础上进行的
预测，未考虑外汇波动对评估值的影响。
（七）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
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济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本评估结论仅对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟收购股权之经济行
为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基
准日起一年内（即 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日）有效。当评估基准日后的
委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应
重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2017 年 11 月 27 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司
资产评估师：郑雷贤
资产评估师：冯 卡
2017 年 11 月 27 日
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附 件
1、 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决
议》；
2、 委托人和被评估单位企业法人营业执照复印件；
3、 杭州新纪元会计师事务所出具的编号为“杭新会验字[2012]第 039 号”验资报
告复印件、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华验字[2016]第
33090022 号”验资报告；
4、 被评估单位评估基准日审计报告复印件（信会师报字[2017]第 ZG12297
号）；
5、 长期股权投资营业执照复印件；
6、 委托人承诺函（原件）；
7、 被评估单位承诺函（原件）；
8、 资产评估师的承诺函（原件）；
9、 资产评估机构资格证书复印件；
10、 评估人员资质证书复印件；
11、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；
12、 资产评估委托合同；
13、 评估明细表。
- 23 - 杭州昆汀科技股份有限公司资产评估报告
