天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂发祥
证券代码：002820
信息披露义务人
名称：Essence International Advanced Products and Solutions SPC
代表Essence-GFX Fund SP
住所：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South
Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
通讯地址：香港中环交易广场第一座39楼
股份变动性质：增加
签署日期：2017 年 12 月 11 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收
购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明.................................................2
目 录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一章 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二章 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
一、信息披露义务人的基本情况....................................7
二、信息披露义务人的股权结构....................................8
三、信息披露义务人控股股东的基本情况........................9
四、信息披露义务人及其董事在最近五年内的行政、刑事处罚、与经济纠纷
有关的重大诉讼或仲裁事项......................................9
五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情
况.................................................9
第三章 本 次 权 益 变 动 目 的 及 持 股 计 划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0
一、本次权益变动的目的.........................................10
二、是否拟在未来 12 个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益的
股份.................................................10
第四章 权 益 变 动 方 式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1
一、信息披露义务人权益变动方式.................................11
二、信息披露义务人持股情况.....................................11
三、本次交易的《股份交易协议》.................................12
四、本次交易的授权或批准情况...................................13
五、本次权益变动的股份权利限制情况.............................13
第五章 资 金 来 源 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 5
一、本次交易资金金额及支付方式.................................15
二、本次交易资金支付方式...................................... 15
第六章 后 续 计 划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 6
一、上市公司主营业务调整计划...................................16
二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划 ...........16
三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划 .................16
四、章程修改计划..............................................16
五、员工聘任计划..............................................16
六、分红政策计划...............................................16
七、其他有重大影响的计划......................................16
第七章 本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 8
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响........................18
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易....................18
三、本次权益变动对同业竞争的影响..............................18
第八章 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 9
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的交
易.............................................................19
3
二 、 与 上 市 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 . . .. . .. . .. .. 1 9
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...19
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................19
第九章 前 六 个 月 买 卖 股 份 的 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0
第十章 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0
第十一章 其他重大事项.............................................21
一、信息披露义务人应披露的其他信息............................21
二、信息披露义务人声明.......................................21
三、其他.......................................................21
第十二章 备查文件................................................22
一、备查文件目录.............................................22
二、备查文件的置备地点.......................................22
信息披露义务人的声明................................................23
附表.......................................................24
4
第一章 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书、权 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司详式权益变
指
益变动报告书 动报告书》
桂发祥、上市公司、公
指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
司
中华津点食品投资有限公司（原名称“中信资本津点食品
投资有限公司”），一家根据香港公司注册条例在香港设
中华津点 指
立的有限责任公司（注册号：1660225）住所为香港中环
添 美 道 1 号 中 信 大 厦 28 楼 ， 持 有 上 市 公 司
16,647,399 股股份
中华传统食品投资有限公司，一家根据香港公司注册条例
在香港设立的有限责任公司（注册号：1659530）住所为
中华投资 指
香港湾仔卢押道 19 号豫港大厦 9 楼，持有上市公
司13,962,728 股股份
目标公司 指 中华津点和中华投资
中华津点已发行在外的 100%股份和中华投资已发行在
目标股份 指
外的 100%股份
CITIC Capital China Heritage Food Co. Ltd. ，一家根据
中华津点开曼
指 开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司（注册
号：260618）持有中华津点已发行在外的100%股份
China Delicious Food Co. Ltd. ，一家根据开曼群岛法律
中华投资开曼
指 设立并存续的豁免有限责任公司（注册号：260625） 持
有中华投资已发行在外的 100%股份
卖方 指 中华津点开曼和中华投资开曼
中信资本二期基金 指 CITIC Capital China Partners Ⅱ,L.P.
中信资本 指 CITIC Capital Holdings Limited，中信资本控股有限公司
Essence International Advanced Products and Solutions
信息披露义务人 指 SPC，一家根据开曼群岛法律成立及存续的有限公司
（注册号：312645）代表Essence-GFX Fund SP
EIAPS、买方 指 信息披露义务人
信息披露义务人向卖方在境外购买目标公司已发行在
本次交易 指
外 100%股份的行为
本次权益变动 指 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份增加至
23.92%
信息披露义务人与卖方于 2017 年 12 月 11 日签订的
《 Essence International Advanced Products and
《股份交易协议》 指
Solutions SPC 代 表 Essence ‐GFX Fund SP 与 CITIC
Capital China Heritage Food Co. Ltd. &China Delicious
Food Co. Ltd.关于中华津点食品投资有限公司及中华传
统食品投资有限公司的交易协议》及《交易协议修正案》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号-权益变动报告书》
《公司章程》 指 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入
造成。
6
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 Essence International Advanced Products and Solutions SPC
代表Essence-GFX Fund SP
住所 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor,
Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box
10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
注册号 312645
业务性质 投资
企业性质 豁免有限责任公司
成立日期 2016 年 6 月 20 日
已发行股份数 100股管理股
股东 安信国际金融控股（香港）有限公司
YANG Haoyi，男，中国籍，无其他国家或者地区的居留权
董事 LI Jingbo，男，中国籍，无其他国家或者地区的居留权
YAN Suping，女，中国籍，中国香港永久居留权
通讯地址 香港中环交易广场第一座39楼
7
二、信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股权结构如下：
8
三、信息披露义务人控股股东的基本情况
公司名称 安信国际金融控股（香港）有限公司
住所 香港中环交易广场第一座39楼
注册号 1735617
业务性质 投资控股
企业性质 香港有限公司
成立日期 2012 年 4 月 25 日
已发行股份数 1股
股东 安信国际金融控股有限公司
YANG Haoyi，男，中国籍, 无其他国家或者地区的居留权
董事 QIN Chong，男，中国籍, 无其他国家或者地区的居留权
SONG Bing，男，中国籍, 无其他国家或者地区的居留权
LI Jingbo，男，中国籍, 无其他国家或者地区的居留权
YU Hailian，女，中国籍, 无其他国家或者地区的居留权
通讯地址 香港中环交易广场第一座39楼
信息披露义务人的实际控制人为国家开发投资公司。
信息披露义务人为Essence International Advanced Products and Solutions SPC代表
Essence-GFX Fund SP。Essence International Advanced Products and Solutions SPC为
2016年成立，Essence-GFX Fund SP为Essence International Advanced Products and
Solutions SPC根据开曼群岛法律于2017年成立的非独立人格的独立投资组合。根据相
关开曼群岛法律，均无需编制财务报表。
四、信息披露义务人及其董事在最近五年内的行政、刑事处罚、与
经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事最近五年内未受到任何与证券市
场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有其他境内、境外上市公司 5%以上已
发行股份的情况。
9
第三章 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因境外股权交易的实施而导致的结果。本次权益变动后，不会
对上市公司的股权结构产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接持有
上市公司股份，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份增加至23.92%。
二、是否拟在未来 12 个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司拥
有权益的股份的可能性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披
露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《15号准则》
等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人不
会违反关于“持股5%以上股东减持意向承诺”对外转让其在上市公司中拥有权益的股份。
10
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动的方式为间接转让上市公司股份。
二、信息披露义务人持股情况
（一） 本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份，信息披露
义务人在上市公司中拥有权益的股份为零。
（二） 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份，信息披露义务人将持有
目标公司已发行在外的100%股份，并通过中华津点间接持有上市公司16,647,399股股
份，占上市公司总股本的13.01%，通过中华投资间接持有上市公司13,962,728股股份，
占上市公司总股本的10.91%，买方的持股情况如下图所示：
11
三、本次交易的《股份交易协议》
信息披露义务人与卖方于2017年12月11日签订了《股份交易协议》（以下简称
“协议”），主要内容如下：
（1）协议当事人：卖方：中华津点开曼、中华投资开曼； 买方：EIAPS
（2）目标股份：中华津点开曼转让其持有的中华津点已发行在外100%股份给EIAPS；
中华投资开曼转让其持有的中华投资已发行在外100%股份给 EIAPS。
（3）转让价格：目标股份的出售价格：美元58,533,607.37元为中华津点的目
标股份的支付对价，美元49,094,086.03元为中华投资的目标股份的支付对价。
（4）目标股份转让的支付对价和付款安排：本次交易采用美元支付方式，
本次交易的交割日为协议签订日后第三（3）个营业日，或双方书面约定的其他
日期。本次交易的完成将发生于交割日。
（5）协议签订时间、生效时间：签订时间：2017年12月11日；生效时间：
2017年12月11日；生效条件：协议经双方授权代表正式签署后于协议文首所述日
期生效。
（6）承诺：
信息披露义务人知晓并完全理解各目标公司已就其持有的上市公司股票作
出的“股份锁定承诺”（该承诺已经于 2017 年 11 月 18 日过期）及“持股 5% 以上
股东减持意向承诺”。 信息披露义务人承诺，作为本次交易完成后各目标公司的唯一
股东，保证各目标公司将继续履行该等承诺至该等承诺期限届满，并同意以上市公司公
告的方式就此事项作出承诺。除上述承诺外，目标公司未就上市公司的股份作出过其他承诺。
买方将在未来3个月内与卖方就变更卖方通过目标公司提名的上市公司2名
董事（赵彦先生与鞠安深先生，以下合称“卖方董事”）达成一致，并在卖方董事
辞职后通过目标公司向上市公司提名委员会提名2名董事人选。卖方应促使卖方
董事在留任期间行使表决权时不作出与买方意思表示相悖的意思表示，前提是买
方的该等指示不得违反任何适用法律。卖方应尽商业合理的努力协助买方通过目
标公司提名的该等人选获聘为上市公司董事。
12
（7）卖方应根据中国《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得
税管理的通知》（“698 号文”）、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企
业所得税若干问题的公告》（“7 号文”）及中国其他相关税法规定，为本次交易拟
议的上市公司相关股份的间接转让及时申报和纳税的进展。如卖方未按相关法律规定
及时申报和纳税而对买方或目标公司造成任何损失，此类损失应由卖方全部承担。
（8）管辖法律及争议解决: 《股份交易协议》受香港法律管辖，并据此解释，
任何由本协议产生或与本协议有关的所有争议、纠纷、分歧或索赔须递交香港国际仲裁
中心（“HKIAC”），根据申请仲裁时有效的 HKIAC 仲裁规则进行仲裁。仲裁地点
为香港。
四、本次交易的授权或批准情况
1、2017 年12 月 11 日，EIAPS 经董事会决议， 同意受让中华津点开曼和中华
投资开曼分别所持有的中华津点和中华投资已发行在外 100%股份。
2、2017 年 12 月 11 日，中华津点和中华投资分别经董事会、股东决定，
同意中华津点开曼和中华投资开曼将其分别所持有的中华津点和中华投资已发
行在外100%股份转让给 EIAPS。
3、2017 年 12 月 11 日，相关各方签署了《股份交易协议》。
五、本次权益变动的股份权利限制情况
在桂发祥首次公开发行股份并上市时，目标公司分别作出持股 5%以上股东减
持意向承诺：“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥
股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减
持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：（1）
减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数
量不超过上一年末所持股份数量的 50%；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞
价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月
内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将
不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；3）减持价格：在保持本公司合理
收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经
营状况确定；（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行
13
减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划； 若本公
司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少
3 个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减
持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减
持公告；（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证
监会规定的其他情形， 则本公司在上述期间不减持股份；（6）协议转让承诺：若本公司通过协
议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大
宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份
持股 5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第
（4）项的规定；（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。若本公司未履
行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如
未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现
金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留
的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售
股份，并以出售所得补足差额”。
除上述情形外，截至本报告书签署日，目标公司持有上市公司的流通股股票不存在
其他权利限制。根据《股份交易协议》，信息披露义务人保证目标公司继续履行上述
持股 5%以上股东减持意向承诺。
14
第五章 资金来源
一、本次交易资金金额及支付方式
信息披露义务人已承诺其通过本次交易受让信息披露义务人持有的目标股份
的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方公开募集的情
况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次交易资金支付方式
本次交易的资金支付方式详见“第四章 权益变动方式”。
15
第六章 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司主营业务调整的计划。
二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。
三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，买方将在未来3个月内与卖方就变更卖方董事达成一致，
并在卖方董事辞职后通过目标公司向上市公司提名委员会提名2名董事人选。卖方
应促使卖方董事在留任期间行使表决权时不作出与买方意思表示相悖的意思表示，
前提是买方的该等指示不得违反任何适用法律。卖方应尽商业合理的努力协助买方
通过目标公司提名的该等人选获聘为上市公司董事。除此之外，信息披露义务人没
有对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划。
四、章程修改计划
本次权益变动的方式属于间接转让，截至本报告书签署之日，上市公司章程中
不存在阻碍信息披露义务人通过间接方式受让上市公司股份的条款，信息披露义务人
亦未有通过目标公司修改上市公司章程的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有调整上市公司现行分红政策的计划。
七、其他有重大影响的计划
16
截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，信息披
露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七章 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业
务独立。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公
司，实际控制人仍为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司
继续完全独立经营，信息披露义务人不会对上市公司独立性造成影响。
（一）资产独立。本次权益变动后，信息披露义务人的资产将与上市公司的
资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信
息披露义务人占用的情形；
（二）人员独立。本次权益变动后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系
将与上市公司的体系相互独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等主要负责人不在信息披露义务人处担任除董事、监事以外的其他职务；
信息披露义务人不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定；
（三）财务独立。本次权益变动后，信息披露义务人的财务会计部门、会计
核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立，不与上市公司共
用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信
息披露义务人处任职；
（四）机构独立。本次权益变动后，信息披露义务人的组织机构将与上市公
司的机构互相独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权；
（五）业务独立。本次权益变动后，信息披露义务人将采取合理措施确保，
除正常依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；上市公
司将继续独立经营，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
18
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在与上市公司之间的
关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其董事、目标公司不通过与桂发祥之间
的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损桂发祥及其他股东利益的关联交易。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
信息披露义务人及其控股股东目前从事的主要业务是投资，上市公司从事传统特
色及其他休闲食品的研发、生产和销售。本次权益变动前后，信息披露义务人在实
际经营中均不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。
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第八章 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间
的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、目标公司
与上市公司及其子公司之间不存在任何资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、目标公司
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排
外，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在对上市公司董事、监事、高级管理人
员进行更换、补偿或其他类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，
信息披露义务人及其董事、目标公司不存在拟对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
20
第九章 前六个月买卖股份的情况
根据信息披露义务人及目标公司在中登公司的查询结果，信息披露义务人及其
董事、目标公司在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖桂发祥股票的
行为。
经信息披露义务人自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十章 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为Essence International Advanced Products and Solutions SPC
代表Essence-GFX Fund SP。Essence International Advanced Products and Solutions SPC
为2016年成立，Essence-GFX Fund SP为Essence International Advanced Products and
Solutions SPC根据开曼群岛法律于2017年成立的非独立人格的独立投资组合。根据
相关开曼群岛法律，均无需编制财务报表。
第十一章 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人声明
在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股
东合法权益的情况。
信息披露义务人不存在如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
21
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、其他
截至本报告书签署日，信息披露义务人、目标公司对上市公司不存在非经营性资
金占用情况；上市公司对信息披露义务人、目标公司不存在未解除担保的情况。
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第十二章 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的注册证书及存续证明书；
（二）信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件；
（三）目标公司的商业登记证；
（四）信息披露义务人、目标公司关于本次交易的相关决定；
（五）与本次交易有关的《股份交易协议》；
（六）信息披露义务人关于资金来源的声明；
（七）信息披露义务人关于本次交易的相关承诺；
二、备查文件的置备地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在
深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
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信息披露义务人的声明
本公司/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
Essence International Advanced Products and Solutions SPC
代表Essence-GFX Fund SP
授权代表：
2017 年 12 月 11 日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
天津桂发祥十八街麻花食 上市公司
上市公司名 天津市
称 品股份有限公司 所在地
股票简称 桂发祥 股票代码 002820
Essence International Harneys Fiduciary (Cayman)
Limited, 4th Floor, Harbour
Advanced Products and Place, 103 South Church
信息披露义 信息披露 Street, PO Box 10240, Grand
Solutions SPC Cayman KY1-1002, Cayman
务人名称 义务人注
代表Essence-GFX Islands
册地
Fund SP
增加 ■ 减少 □
拥有权益的 有无一致
不变， 但持股人发生变化 有 □ 无 ■
股份数量变 行动人
□
化
信息披露义 信息披露
务人是否为 义务人是
是 □ 否 ■ 是□ 否■
上市公司第 否为上市
一大股东 公司实际
控制人
信息披露
信息披露义
义务人是
务人 是 否 对 是 □ 否 ■
是□ 否 ■
否拥有境
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家
回答“是”，请注明公司家数
内、外两个
他上市公司 数
以上上市
持股
公司的控
5%以上
制权
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让■
权益变动方
式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选） 继承 □ 赠与□
其他 □ （请注明）
信息披露义
持股种类：人民币普通股（A 股）
务人披露后
拥有权益的
持股数量：信息披露义务人间接持有 16,647,399 股股份；信息披露义务人间
股份数量及
接持有 13,962,728 股股份
占上市公司
持股比例：信息披露义务人间接持股占比 13.01%；信息披露义务人
已发行股份
间接持股占比10.91%；
比例
本次发生拥
有权益的股
变动种类：间接方式转让 变动数量：16,647,399 股股份 变动比例：13.01%
份变动的数
变动种类：间接方式转让 变动数量：13,962,728 股股份 变动比例：10.91%
量及变动比
例
与上市公司
之间是否存 是 □ 否■
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否■
在同业竞争
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信息披露义
务人是否拟
是 □ 否 ■
于 未 来 12
个月内继续
增持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二 是 □ 否 ■
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第 是 □ 否 ■
六条规定的
情形
是否已提供
《收购办
是 ■ 否 □
法》第五十
条要求
的文件
是否已充分
是 ■ 否 □
披露资金来
源
是否披露后
续 是 ■ 否 □
计划
是否聘请财
是 □ 否 ■
务顾问
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本次权益变
动是否需取
是 □ 否 ■
得批准及批
准进展情况
28
信息披露义
务人是否声
是 □ 否 ■
明放弃行使
相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以
推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
29
（本页无正文，为《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：
Essence International Advanced Products and Solutions SPC
代表Essence-GFX Fund SP
授权代表：
2017 年 12 月 11 日
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