证券代码：002820            证券简称：桂发祥           公告编号：2018-013




         天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
            第二届董事会第二十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
二十次会议于 2018 年 3 月 19 日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合
的方式。会议通知已于 2018 年 3 月 8 日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全
体董事、监事。公司董事共 8 人，实际出席的董事为 8 人，其中以通讯表决方式出
席会议的董事为 4 人，分别为周峰、马洪涛、张闽生、罗永泰。会议由董事长吴宏
主持，公司监事会主席、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

    1.审议通过《2017 年度总经理工作报告》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    2.审议通过《2017 年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会递交了
《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上进行述职。



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    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017
年度董事会工作报告》及《2017 年度独立董事述职报告》。

    3.审议通过《2017 年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017
年度财务决算报告》。

    4.审议通过《2018 年度财务预算报告》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度财务预算报告》。

    5.审议通过《2017 年年度报告及摘要》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年年度报告》、《2017 年年
度报告摘要》，以及公司监事会对此发表的明确意见。

    6.审议通过《2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现的净利润为
72,566,227 元，按照 10%提取法定盈余公积 7,256,623 元，加上母公司期初未分配
利润 241,738,678 元，减去已分配 2016 年度现金红利 32,000,000 元，公司本年度
可供分配的利润为 275,048,282 元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发
展需求，以及公司未来良好的发展前景预期，并充分考虑广大投资者的合理诉求，
积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，
经控股股东建议，公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案是：以 2017


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年末总股本 128,000,000 股作为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
3.00 元（含税），共计分配股利 38,400,000 元；同时以资本公积每 10 股转增 6 股，
转增股本总数 76,800,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配
及资本公积转增股本的预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配
比例进行调整。

    本次利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配
决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及做出的相关承诺。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    7.审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度内部控制自我评价报告》
及《2017 年度内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此
发 表 的 明 确 意 见 以 及 注 册 会 计 师 鉴 证 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.审议通过《2017 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会 2017 年度关于募集资金存
放与使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见
以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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     9.审议通过《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》。

     综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情
 况，公司拟续聘其为公司 2018 年度审计机构,聘期一年，费用为 45 万。

     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

     公司独立董事对本议案发表的事前认可意见、监事会对此发表的明确意见详见
 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     10.审议通过《2017 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他
 关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

     2017 年度公司与控股股东发生的资金往来为经营性往来，与合并报表范围内的
 控股子公司发生的非经营性往来均为补充全资子公司流动资金及往来款项，符合公
 司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和
 其他股东利益的情形。

     下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于 2016 年 6 月 16 日
 与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从 2016 年
 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日期间可以分期取得总金额不超过 1 亿元的用于生产基
 地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满
 之日起 2 年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非
 法人单位或个人提供担保的情形。由于本年度内未发生借款，报告期内担保实际发
 生额和报告期末实际担保余额均为 0。

     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项审计说
 明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     11. 审议通过《关于聘任总经理的议案》。

    公司原总经理吴宏先生因工作调整、为更好地履行董事长职责，申请辞去总经理职
务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会
的审查，决议聘任李铭祥先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董

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事会任期届满之日止，任期届满经重新聘任可连任。

     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更总经理、董事会秘书及
 证券事务代表的公告》。

     12.审议通过《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》。

     鉴于公司业务规模不断扩大，为将工作重心集中于公司治理和战略规划，董事
 长吴宏先生申请不再兼任董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关
 规定，经董事长提名、董事会提名委员会的审查，决议聘任原证券事务代表黄靓雅
 女士担任公司董事会秘书，聘任乔璐女士担任证券事务代表，上述人员任期自董事
 会审议通过后至本届董事会届满之日止，任期届满经重新聘任可连任。

     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更总经理、董事会秘书及
 证券事务代表的公告》。

     13.审议通过《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》。

    同意于 2018 年 4 月 10 日下午 14:00 在公司二楼会议室，召开公司 2017 年年度股
东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议的事项，包括：

    (1)   《2017 年度董事会工作报告》；

    (2)   《2017 年度监事会工作报告》；

    (3)   《2017 年度财务决算报告》；

    (4)   《2018 年度财务预算报告》；

    (5)   《2017 年年度报告及摘要》；

    (6)   《2017 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；

    (7)   《2017 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；


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  (8)      《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》。

    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年年度股东大会的
通知》。

    三、备查文件

    1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

   2.独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

   3.保荐机构核查意见及报告；

   4.会计师事务所审计、鉴证及专项专项审计说明。



   特此公告。



                                          天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                         二零一八年三月二十日




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