天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告
                                  张闽生

    2017 年，本人作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范项文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并
对相关事项发表独立意见，较好地执行了独立董事的工作原则，切实维护公司全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2017 年度履职情况报告如下：

    一、出席董事会及列席股东大会情况

    2017 年度，本人勤勉履行独立董事职责，积极参加公司会议，认真审阅会
议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，力求促进公司董事会作出正
确、科学决策。全年公司召开、召集的董事会、股东大会符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决策结果合法有效，本人对公司
董事会的各项议案均无异议，没有反对和弃权的情形。

    2017 年度，本人出席会议的情况如下：


  年度召开    亲自出     委托出                是否连续两次未    列席股东
                                   缺席次数
董事会次数    席次数     席次数                  亲自出席会议    大会次数

    10          10         0            0            否             1

    二、发表独立意见的情况

    1. 2017 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议，对使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金向子公司增资、签署募集资金三方监
管协议、补充修订会计政策发表了独立意见。

    2. 2017 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第九次会议，对公司 2016 年度利
润分配预案、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年度募集资金存放与实际
                                    1
使用情况专项报告、2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司
对外担保情况、2017 年度公司高级管理人员薪酬方案发表了独立意见；对聘请
2017 年度审计机构进行了充分讨论并作出了事前认可。

    3. 2017 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第十一次会议，对续租控股股东房
产暨变更相关承诺、子公司租赁控股股东房产暨关联交易涉及的关联交易必要性、
交易价格、程序等相关事项进行了审查和充分论证，发表了独立意见并出具了事
前认可。

    4. 2017 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议，对拟投资设立桂发
祥食品产业并购基金进行了讨论，就基金投资对公司的影响进行了充分论证并发
表了独立意见。

    5.2017 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议，对补充修订《会计
政策》发表了独立意见。

    6.2017 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议，对公司 2017 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2017 年半年度公司控股股东及其他
关联方占用资金情况、公司对外担保情况发表了独立意见。

    7.2017 年 11 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议，就对外投资收购股
权所涉及的交易价格、交易条款、交易对公司财务及经营状况的影响进行了充分
论证，发表了独立意见。

    8.2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十七次会议，对使用暂时闲置募
集资金进行现金管理、使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品发表了独立意见。

    三、现场检查工作情况

    2017 年，本人利用参加股东大会、董事会及董事会下设专门委员会会议的
机会以及其他时间多次到公司进行现场考察，通过听取相关人员对公司经营状况
的汇报，分析并与公司讨论经营过程中存在的问题和可能产生的相关风险，深入
了解公司经营管理、内部控制情况、重大投资及财务状况，以及股东大会、董事
会决策的执行情况；时刻关注行业趋势、市场变化、媒体舆论等对公司产生的影
响，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切交流，及时熟悉公司各项重
                                    2
大事项的进展情况，提出合理建议，切实履行独立董事职责。

    四、任职董事会专门委员会的工作情况

    2017 年度，本人在任职期间，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本
人积极参加会议并履行了相关职责。

    本人作为提名委员会的主任委员，2017 年度主持召开了一次提名委员会会
议，对公司董事会秘书和证券事务代表候选人资格进行了审查并提出了相关建议。

    本人作为审计委员会的委员，2017 年度参加了九次审计委员会会议，认真
审议了相关议案并提出建议；积极参加审计委员会的各项工作，对公司内部审计
部门及其工作进行有效监督，认真审阅公司内部审计和评价报告，对公司重大财
务信息进行审议，监督公司内部控制体系，充分发挥审计委员会的监督作用。

    本人作为战略委员会的委员，参加了第二届董事会战略委员会第二次会议，
审议了公司 2017-2019 年度战略规划，结合自身专业知识和经验，对公司未来的
战略规划进行了认真讨论并提出了建议，助力公司发展。

    五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    为了提高自己的履职能力，2017 年度，本人持续关注证监会、交易所等监
管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行
情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提
供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取
董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正的
独立意见，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    六、其他相关工作情况

    在担任公司独立董事期间，本人对公司董事会决议执行、定期报告编制、财
务管理、关联交易、对外担保、重大投资等情况进行了仔细的核查和监督，充分
考虑公司长远发展，对公司重大决策提示风险、提供建议，并重点关注公司是否
能按中国证监会和深圳证券交易所的要求规范披露信息，是否能够有效加强内幕
信息管理，以确保公司日常运作合法、合规。

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    1.未发生有提议召开董事会的情况；

    2.未发生有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3.未发生有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2018 年度，本人将继续严格按照相关法律法规、规章制度等的规定，认真
履行独立董事职责，积极参加相关培训，加强对新知识的学习，提升自身履职能
力，为规范公司运营管理提出更多建设性的意见和建议，促进公司持续健康发展，
维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司全体董事、
监事、高级管理人员和员工对本人工作的支持和配合。

    七、本人联系方式

    电子邮箱：zhangms@shanyingcapital.com




                                                        述职人：张闽生

                                                            2018 年 3 月




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