天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二
十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》等有关规定，经对公司 2017 年年度报告及审计
报告等的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2017 年度利润分配及资本公积转
增股本的预案符合上述各项规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配
方式、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，充分考虑了公司现阶段的经营状
况、股本情况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公
司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害
中小投资者利益的情况。
    因此，我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配及资本公积转增股本
的预案，同意将该预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    二、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公
司对 2017 年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。我们认为，
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。《2017 年度内部控制自我
评价报告》及《2017 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《2017 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017 年度公司募集资金的存放与使用情况
                                    1
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
    四、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    2017 年度公司与控股股东发生的资金往来为经营性往来，公司与合并报表
范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充全资子公司流动资金及往来
款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不
存在损害公司和公司其他股东利益的情形。
    2017 年度公司对外担保发生情况为：下属全资子公司桂发祥十八街麻花食
品（天津）有限公司于 2016 年 6 月 16 日与天津农村商业银行股份有限公司东丽
中心支行签订固定资产借款合同，从 2016 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日期间
可以分期取得总金额不超过 1 亿元的用于生产基地建设的专项借款，公司为其提
供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起 2 年。除此之外，不存
在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的
情形。由于本年度内未发生借款，报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保
余额均为 0。
    公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司为子公司提供担保事项
已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在
违规担保情形，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形，未损害
公司和股东、特别是中小股东的权益。
    五、关于总经理、董事会秘书变更的独立意见
    作为公司的独立董事，对董事长吴宏辞去总经理、董事会秘书职务，并聘任
新任总经理、董事会秘书发表如下意见：
    1.经核查，董事长吴宏先生辞去公司总经理、董事会秘书职务，其离任原因
与实际情况一致；其离任不会对公司董事会的规范运作以及公司正常经营造成不
利影响。
    2.经核查，聘任总经理李铭祥先生、董事会秘书黄靓雅女士符合相关法律法
规及《公司章程》的任职资格，董事会聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规的相关规定，合法有效；
    3.经核查，我们同意董事会聘任李铭祥先生担任总经理、黄靓雅女士担任董
                                     2
事会秘书。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：
             张闽生                   罗永泰                王全喜




                                                       年      月    日




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