中信建投证券股份有限公司关于 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”) 作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“桂发祥”或“公司”) 首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定,对桂发祥 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如 下保荐意见: 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 (一)募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 12 日签发的证监许可 [2016]2094 号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发 行股票的批复》,公司于 2016 年 11 月向社会公众发行人民币普通股 32,000,000 股,每股发行价格为人民币 16.60 元,募集资金总额为 531,200,000 元。扣除发 行费用人民币 37,180,000 元后,公司共收到募集资金人民币 494,020,000 元,扣 除由公司支付的其他发行费用共计人民币 9,590,500 元后,A 股实际募集资金净 额为人民币 484,429,500 元(以下称“募集资金”)。上述资金于 2016 年 11 月 14 日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华 永道中天验字(2016)第 1428 号验资报告。 (二)2017 年度募集资金使用及结余情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司本年度使用募集资金人民币 200,296,830 元, 累计使用募集资金总额人民币 360,511,030 元,尚未使用募集资金余额人民币 123,918,470 元 , 与 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 存 放 专 项 账 户 金 额 的 差 异 人 民 币 3,394,161 元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续 费支出。 1 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,公司根据实际情况,制定了《天津桂发祥十 八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法,公司对募集资金 实行专户存储。 2016 年 11 月 14 日,公司与本保荐机构以及中信银行股份有限公司天津分 行签订了《募集资金三方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引附件二募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 2017 年 1 月 25 日,公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品(天津) 有限公司与本保荐机构以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三 方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引附 件二募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下: 单位:人民币元 募集资金专户开户行 账号 余额 中信银行天津分行营业部 8111401012800161252 29,955,530 中信银行天津分行营业部 8111401012600161251 97,357,101 三、2017 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内,公司实际使用募集资金人民币 200,296,830 元,具体情况详见 下表: 2 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元 募集资金净额 484,429,500 本年度投入募集资金总额 200,296,830 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 360,511,030 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 本年度 项目可行性 承诺投资项目 本年度 项目达到预定 是否达到 项目(含部分 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的效 是否发生 和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期 预计效益 变更) 额 (1) (2) (3)=(2)/(1) 益 重大变化 承诺投资项目 1.空港经济区生产基地 2018 年 12 月 31 否 286,640,400 286,640,400 191,544,630 191,544,630 66.82 12,957,285 是 否 建设项目 日 2018 年 12 月 31 2.营销网络建设项目 否 37,574,900 37,574,900 8,752,200 8,752,200 23.29 不适用 否 日 3.偿还银行贷款和补充 否 160,214,200 160,214,200 160,214,200 100.00 不适用 否 营运资金 承诺投资项目合计 484,429,500 484,429,500 200,296,830 360,511,030 12,957,285 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币 194,550,500 元,以自筹资金预先投入募集资金投资项 3 目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了普华永道中天特审字(2017)第 0095 号的鉴证报告,截至 2017 年 12 月 31 日,本公司以募投资金 194,550,500 元置换预先已投入自筹资金 已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。 募集资金其他使用情况 无 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 4 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募投项目先期投入及置换情况 经 2017 年 1 月 20 日召开的公司第二届董事会第八次会议批准,自 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 12 月 23 日止期间,公司以自筹资金预先投入募投项目款项 计人民币 194,550,500 元,具体运用情况如下表《自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况表》。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了普华永道中天特审字(2017) 第 0095 号的鉴证报告。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司以募投资金 194,550,500 元置换预先已投入自 筹资金已实施完毕。 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表 金额单位:人民币元 截至 2017 年 12 月 23 日止以自筹 序号 承诺投资项目 资金预先投入募集资金投资项目 金额 1 空港经济区生产基地建设项目 185,798,300 2 营销网络建设项目 8,752,200 合计 194,550,500 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2017 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余 的情况。 (六)超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 5 (七)募集资金使用的其他情况 公司于 2016 年 12 月 15 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用部分闲置 募集资金进行现金管理,额度不超过人民币 15,000 万元,现金管理的额度在董 事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。并于 2017 年 12 月 11 日召开第二 届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》,同意本公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理, 额度不超过人民币 9,500 万元,且自 2017 年 12 月 15 日起 12 个月内可以滚动使 用。公司 2017 年内利用暂时闲置募集资金 9,500 万元购买中信银行股份有限公 司短期银行保本浮动收益型理财产品,已收回本金及利息。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向 于 2017 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额共计人民币 123,918,470 元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 (九)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内,公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目, 不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《天津桂发祥十八街麻花食品股份有 限公司 2017 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核, 并出具了信会师报[2018]字 ZG10214 号《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,桂发祥《2017 年度关于 6 募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员 会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告 格式-第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,并 在所有重大方面如实反映了桂发祥募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对桂发祥募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金 相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件,并与公司董事 会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。 八、保荐机构的核查意见 经核查,桂发祥已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了配套 募集资金的存放及使用情况,使用情况符合募集资金投资计划,募集资金实际使 用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的 募集资金监管协议的约定,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定,对募集资金进行了 专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不 存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页) 保荐代表人签字: 林 煊 于宏刚 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 2018 3 20 8