中信建投证券股份有限公司关于

              天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

           开展电商业务合作暨关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对公
司开展电商业务合作暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

    一、关联交易概述

    1、为加快建立完善电商渠道业务布局，桂发祥拟与参股公司杭州昆汀科技
股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）开展电商渠道业务合作，并于 2018 年 4
月 20 日，由公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称“桂发祥
食品销售”）与昆汀科技签署《2018 年度销售合同》和《2018 年度品牌服务框架
协议》。

    2、昆汀科技为公司对外投资参股企业，截至本公告日，公司拥有昆汀科技
2,862,375 股股份，持股比例为 22.4219%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成日常关联交易。

    3、本次电商渠道的业务合作，为公司日常经营业务所需，包括线上渠道经
销业务（不包含天猫旗舰店等线上自营业务）及产品包装设计两部分，根据双方
商定的合同条款、综合考虑公司线上经销业务规模以及市场可比情况，合理预计
线上渠道经销业务交易金额不超过 2,400 万元、包装设计费等各项设计费用交易
金额不超过 50 万元；根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易属董
事会审议权限，无需提交股东大会审议；如果在实际执行中本次关联交易合计金
额超出董事会审议权限，将重新提交股东大会审议并披露。

    4、2018 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，与会无
关联董事审议通过了《关于开展电商业务合作暨日常关联交易的议案》。公司董


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事长吴宏因担任昆汀科技董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联董事，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意
见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       关联方名称：杭州昆汀科技股份有限公司

       企业类型：股份有限公司

       注册时间：2012 年 3 月 8 日

       注册地及主要办公地点：杭州市经济开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12
层 1208-1211 单元

       法定代表人：方贺兵

       注册资本：1,276.5957 万元

       统一社会信用代码：91330100589889702U

       主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务。

       主要股东和实际控制人：方贺兵、刘佳东、方林宾。方贺兵、刘佳东、方林
宾共同签署了《一致行动协议书》，截至本公告日，三名一致行动人合计直接持
有昆汀科技 58.95%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的
作用，为昆汀科技的实际控制人。

       历史沿革：昆汀科技前身为杭州昆汀电子商务有限公司，成立于 2012 年；
2015 年整体变更为股份有限公司，于 2017 年 3 月 23 日在全国中小企业股份转
让系统（新三板）挂牌。

       经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，昆汀科技总资产 9,221.19 万元，净资
产 6,934.36 万元；2017 年度实现营业收入 17,595.70 万元，净利润 1,737.03 万元。

       关联关系认定：截至本公告日，公司持有昆汀科技 2,862,375 股股份，持股
比例为 22.4219%，构成关联关系。


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    三、关联交易标的基本情况

    桂发祥食品销售将委托昆汀科技负责线上渠道的经销代理以及桂发祥品牌
产品包装视觉服务，不包含天猫旗舰店等线上自营业务。线上渠道的经销代理即
委托昆汀科技负责桂发祥产品在线上非自营渠道销售；品牌产品包装视觉服务以
品牌营销推广为目的，昆汀科技以其专业化的互联网整体传播策略营销服务，为
公司提供产品、包装视觉设计等服务。上述交易的合作期限为自 2018 年 4 月 20
日起至 2018 年 12 月 31 日止。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公允、合理的原则，线上渠道经销业务的价格政策，
将参照公司相关经销政策，并根据经销具体产品品种的实际情况，由交易双方协
商确定；桂发祥品牌产品包装视觉服务费定价，将参照市场可比价格，由双方协
商确定。

    五、交易协议的主要内容

    （一）《2018 年度销售合同》

    甲方：天津桂发祥食品销售有限公司

    乙方：杭州昆汀科技股份有限公司

    1.合同目的：甲方的母公司为产品实际生产厂商，甲方全面负责产品销售，
兹因乙方对甲方产品的认知，自愿成为甲方的线上渠道代理商。

    2.销售区域：本协议生效后，乙方成为甲方规定产品的全国线上渠道的独家
代理商，乙方应在且仅在此渠道内销售，不应越区或超范围销售。如有特殊情况，
应事先征得甲方同意，共同维护市场秩序。

    3.交易价格与交易条件：

    3.1 交易价格：以甲方产品供货价格为结算基础。

    3.2 交易方式：结算单位为自然月，次月结算并支付货款。

    4.合同有效期：自 2018 年 4 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日止有效。本合同


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有效期满，双方将本着真诚合作的态度及根据双方的愿望，重新协商再行签定新
合同。

    （二）《2018 年度品牌服务框架协议》

    委托方（甲方）：天津桂发祥食品销售有限公司

    受托方（乙方）：杭州昆汀科技股份有限公司

    1.合同目的说明：乙方作为一家在中国注册并具有相应活动策划、组织、执
行能力的企业，愿意接受甲方委托进行项目工作。本合同项下，甲方聘请乙方为
其提供品牌营销推广服务的目的，通过乙方专业化互联网整体传播策略营销服务，
提高甲方产品或品牌知名度和美誉度。

    2.合同项目内容：乙方向甲方提供桂发祥品牌产品包装视觉服务，根据甲方
公司产品特点，设计符合产品文化特点的包装视觉服务。

    3.合同期限：2018 年 4 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日。

    4.合同金额：甲乙双方在 2018 年 4 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日合作期间
内，根据实际完成的项目结算费用。包括新品包装视觉设计、延展创意设计、物
流包装设计、创意物料设计等项目；如有涉及第三方制作，另行计费。

    5.付款方式：甲方在项目明细表确认后三个工作日内向乙方支付项目总价款
50%作为定金，经甲方最终书面确认后的项目方案，自乙方完成并提交甲方后三
个工作日内，甲方支付剩余项目尾款。

    六、涉及关联交易的其他安排

    1、公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项。

    2、董事会授权董事长或董事长授权代表签署本次交易的相关协议及文件。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易的目的为建立完善公司电商业务的布局，利用昆汀科技在为品牌企
业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，实现线上渠道销售的
快速增长并提升线上销售服务水平，从而加快拓展全国市场的步伐。本次关联交


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易将会对公司线上渠道的销售起到积极作用，遵循公平、公允、合理的定价原则，
不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

    同时，开展电商业务合作过程中，可能面临市场及消费趋势变化过快、电商
平台政策变化等不确定性，公司将会同昆汀科技及时调整线上渠道销售策略，建
立完善的风险防范机制。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年初至本核查意见出具之日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0。

       九、独立董事的事前认可和独立意见

    公司本次关联交易以建立完善电商业务布局为目的，有利于公司线上渠道的
拓展，符合公司经营发展的需要；关联交易的价格根据市场价格确定，遵循公平、
合理的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及
《公司章程》的规定，董事会审议和表决程序合法合规。因此我们同意公司本次
关联交易。

       十、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易经管理层
充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。

    2、本次关联交易目的是为了加快公司电商业务的布局和完善，不会对公司
本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

    3、本次关联交易已经公司董事会审议通过。董事会对本次关联交易表决时，
关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见，董事会
审议及表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。本次交易金额预
计合计不超过人民币 2,450 万元，属董事会审议权限，无需提交股东大会审议；


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如果在实际执行中本次关联交易金额超出董事会审议权限，公司将重新提交股东
大会审议并披露。

    基于以上核查情况，中信建投证券对桂发祥开展电商业务合作暨日常关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司开展电商业务合作暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                         中信建投证券股份有限公司



                                              2018年    4月   20日




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