中信建投证券股份有限公司关于

               天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

         签署电商代运营合同暨日常关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对桂
发祥签署电商代运营合同暨日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表意
见如下：

    一、关联交易概述

    1.为实现公司线上销售的快速增长，提升天猫旗舰店的运营服务水平，桂发
祥委托参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）负责桂发
祥十八街天猫旗舰店的电子商务运营服务，并于 2018 年 5 月 4 日签署《桂发祥
十八街旗舰店代运营服务合作合同》。

    2.昆汀科技为公司对外投资参股企业，截至本公告日，公司拥有昆汀科技
2,862,375 股股份，持股比例为 22.4219%。本次电商渠道的业务合作，为公司日
常经营业务所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成日
常关联交易。

    3.根据双方商定的合同条款、综合考虑公司线上业务规模以及市场可比情况，
合理预计本次交易金额不超过 500 万元；连续十二个月累积计算与昆汀科技签订
的业务合同，交易总金额预计不超过 3,000 万元（含本次）；根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，本次交易属董事会审议权限，无需提交股东大会审议；如
果在实际执行中关联交易金额超出董事会审议权限，将重新提交股东大会审议并
披露。

    4.2018 年 5 月 4 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，与会无关联
董事审议通过了《关于签署电商代运营合同暨日常关联交易的议案》。公司董事
长吴宏因担任昆汀科技董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
董事，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：杭州昆汀科技股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注册时间：2012 年 3 月 8 日

    注册地及主要办公地点：杭州市经济开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12
层 1208-1211 单元

    法定代表人：方贺兵

    注册资本：1,276.5957 万元

    统一社会信用代码：91330100589889702U

    主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务。

    主要股东和实际控制人：方贺兵、刘佳东、方林宾。方贺兵、刘佳东、方林
宾共同签署了《一致行动协议书》，截至本公告日，三名一致行动人合计直接持
有昆汀科技 58.95%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的
作用，为昆汀科技的实际控制人。

    历史沿革：昆汀科技前身为杭州昆汀电子商务有限公司，成立于 2012 年；
2015 年整体变更为股份有限公司，于 2017 年 3 月 23 日在全国中小企业股份转
让系统（新三板）挂牌。

    经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，昆汀科技总资产 9,221.19 万元，净资
产 6,934.36 万元；2017 年度实现营业收入 17,595.70 万元，净利润 1,737.03 万元。

    关联关系认定：截至本公告日，公司持有昆汀科技 2,862,375 股股份，持股
比例为 22.4219%，构成关联关系。
    三、关联交易标的基本情况

    公司委托昆汀科技负责桂发祥十八街天猫旗舰店的推广、网络市场营销、运
营、仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜。交易的合作期限为自 2018 年
5 月 4 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公允、合理的原则，交易定价参考天猫网站同类型
品牌旗舰店的代运营服务费率，以及公司对无关联经销商的销售政策，由交易双
方协商确定。

    五、交易协议的主要内容

    委托方（甲方）：公司

    受托方（乙方）：昆汀科技

    1.合同目的：甲、乙双方就甲方委托乙方按本合同约定负责甲方旗下天猫旗
舰店网站桂发祥十八街旗舰店（简称“旗舰店”）的推广、网络市场营销、运营、
仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜，经平等、自愿协商一致，签订本合
同供甲、乙双方共同遵守执行。

    2.服务内容：乙方受甲方委托，向甲方提供旗舰店的运营、数据支持分析、
开发维护、推广、仓储物流，以及协助甲方进行线上渠道管控等。

    3.合同期限：2018 年 5 月 4 日至 2018 年 12 月 31 日。

    4.费用结算：

    4.1 合同有效期内，乙方按合同及其附件约定向甲方提供旗舰店运营服务，
甲方在合作期限内，以自然月为单位核算服务、推广费用。

    4.2 费用计算公式：月服务、推广费=支付宝产品交易到账金额（不含代收快
递费用）-甲方享有收入金额。其中，以每一自然月经乙方验收接收产品的数量
乘以双方商定的产品结算价格，为甲方享有收入。

    5.付款：双方每月对账，甲方接到经乙方盖章确认对账单后，向乙方支付上
月的服务、推广费。

    六、涉及关联交易的其他安排

    1.公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项。

    2.董事会授权董事长或董事长授权代表签署本次交易的相关协议及文件。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易的目的为加快公司线上渠道业务的增长，利用昆汀科技在为品牌企
业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，提升电商渠道运营能
力和服务水平，从而加快拓展全国市场的步伐。本次关联交易将会对公司线上渠
道业务起到积极作用，遵循公平、公允、合理的定价原则，不会对公司本期和未
来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

    同时，开展电商业务合作过程中，可能面临市场及消费趋势变化过快、电商
平台政策变化等不确定性，公司将会同昆汀科技及时调整线上渠道销售策略，建
立完善的风险防范机制。

    八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司本次关联交易以加快提升线上渠道销售为目的，有利于公司线上渠道的
拓展，符合公司经营发展的需要；关联交易的价格根据市场价格确定，遵循公平、
合理的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及
《公司章程》等的规定，董事会审议和表决程序合法合规。因此我们同意公司本
次关联交易。

    十、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：
    1.本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易经管理层充
分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

    2.本次关联交易目的是为了加快公司线上渠道业务的增长，不会对公司本期
和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

    3.本次关联交易已经公司董事会审议通过。董事会对本次关联交易表决时，
关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见，董事会
审议及表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。本次交易金额预
计不超过人民币 500 万元，连续十二个月累积计算与昆汀科技签订的业务合同，
交易总金额预计不超过 3,000 万元（含本次），属董事会审议权限，无需提交股
东大会审议；如果在实际执行中关联交易金额超出董事会审议权限，公司将重新
提交股东大会审议并披露。

    基于以上核查情况，中信建投证券对桂发祥签署电商代运营合同暨日常关联
交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司签署电商代运营合同暨日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                         中信建投证券股份有限公司
                                             2018      5     4

                                                 年     月     日