中信建投证券股份有限公司关于

              天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

       设立桂发祥食品产业并购基金方案调整及进展的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
（以下简称“桂发祥股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对桂发祥食
品产业并购基金设立方案调整及进展相关事项进行了认真、审慎的核查，发表意
见如下：

     一、基金概述及进展情况

     1.桂发祥股份于 2017 年 6 月 22 日经第二届董事会第十二次会议审议通过，
决议与专业投资机构合作，以自有资金出资 9900 万元，作为发起出资人，申报
设立天津市政府科技小巨人企业产业并购引导基金子基金——桂发祥食品产业
并购基金（以下简称“桂发祥基金”），基金规模为 3 亿元人民币（详见公司 2017
年 6 月 23 日于指定媒体披露的《关于拟投资设立桂发祥食品产业并购基金的公
告》）。

     2.根据《天津市科技小巨人企业产业并购引导基金管理暂行办法》（以下简
称“管理办法”）的相关要求，经申请，桂发祥基金已获得天津市科学技术委员
会、天津市财政局同意参股 6000 万元的批复文件（津科金[2018]12 号）。

     3.2018 年 6 月 11 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于
调整桂发祥食品产业并购基金设立方案并签订合伙协议的议案》，同意对桂发祥
基金相关设立方案调整变更，并授权董事长于近日签订《桂发祥消费升级产业基
金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关文件。

     二、基金变更情况

     公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整桂发祥食品产业并
购基金设立方案并签订合伙协议的议案》，根据天津市科学技术委员会的建议，


                                    1
同意对桂发祥基金名称、管理人、出资人及出资额调整、变更，基金整体规模不
变，桂发祥股份出资方式、出资额不变。独立董事对此发表了独立意见。本次变
更事项无需获得公司股东大会批准，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    桂发祥基金具体变更情况如下：

    1.桂发祥食品产业并购基金申请设立的名称为：桂发祥消费升级产业基金
（天津）合伙企业（有限合伙），最终名称以工商核准登记名称为准。

       2.为加强对本基金的规范化管理，在普通合伙人金纬（天津）股权投资基金
管理有限公司（以下简称“金纬”）为管理人的基础上，基金增加委托天津清研
陆石投资管理有限公司（以下简称“清研陆石”）为另一管理人，辅助管理本基
金。

    3.原出资人天津市河西区科学技术委员会不再配套出资，新增出资人金纬资
本（山南）一期合伙企业（有限合伙），同时普通合伙人金纬（天津）股权投资
基金管理有限公司的出资份额有所减少。具体变更情况如下：
                                             认缴出资额（万元）      变更后出
   类型                  合伙人
                                               变更前    变更后        资比例
                金纬（天津）股权投资基金
普通合伙人                                       2,400        100         0.33%
                      管理有限公司
                天津桂发祥十八街麻花食品
有限合伙人                                       9,900      9,900       33.00%
                      股份有限公司
                  金纬资本（山南）一期
有限合伙人                                            0     8,300       27.67%
                  合伙企业（有限合伙）
                  天津科技融资控股集团
有限合伙人                                       6,000      6,000       20.00%
                        有限公司 1
有限合伙人        上海普隐投资管理中心           3,700      3,700       12.33%
                  昌都市炎隆泰创业投资
有限合伙人                                       2,000      2,000         6.67%
                          有限公司
                天津市河西区科学技术委员
有限合伙人                                       6,000          0             -
                        会配套出资
   合计                                         30,000     30,000      100.00%
    注 1：天津科技融资控股集团有限公司（以下简称“科融集团”）是受天津市科学技术
委员会、天津市财政局委托管理引导基金的受托管理机构。

                                       2
       三、新增合作方基本情况

    （一）基金管理人

    1.名称：天津清研陆石投资管理有限公司

    2.成立时间：2016 年 5 月 3 日

    3.企业类型：有限责任公司

    4.注册地：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 15 号-702

    5.法定代表人：郭磊

    6.主营业务：投资管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    7.控股股东及实际控制人：北京陆石投资管理有限公司

    8.主要投资领域：先进装备制造领域，重点关注汽车、军工、供给侧改革和
消费升级

    9.清研陆石（登记证编号：P1031690）已依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金
管理人登记备案程序。

    10.清研陆石与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与
设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股
份。

    （二）新增出资人情况

    1.名称：金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

    2.企业类型：有限合伙企业

    3.成立时间：2012 年 11 月 6 日


                                     3
    4.注册地址：山南市徽韵科技文化中心 15 层 119 室

    5.执行事务合伙人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：
李武）

    6.主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接收委托管理股权投资项目、
不动产、有价证券及相关咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    7.与公司不存在关联关系。

    四、引导基金受托管理机构情况

    1.名称：天津科技融资控股集团有限公司

    2.企业类型：有限责任公司

    3.成立时间：2010 年 11 月 24 日

    4.注册地址：天津华苑产业区华天道 2 号（火炬大厦）2076 室

    5.法定代表人：李达

    6.主营业务：对科技类企业、高新技术产业进行投资、控股；投资管理服务；
投资咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    7.与公司不存在关联关系。

    五、《桂发祥消费升级产业基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
主要内容

    本协议签订方：

    出资人一：桂发祥股份

    出资人二：金纬

    出资人三：科融集团

    出资人四：上海普隐投资管理中心

                                      4
     出资人五：昌都市炎隆泰创业投资有限公司

     普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人：金纬

     清研陆石为另一基金管理人，辅助管理本基金。

     （一）合伙企业基本情况

     1.企业名称：桂发祥消费升级产业基金（天津）合伙企业（有限合伙）（简
称“本企业”、“基金”、“本基金”）。

       2.注册地址：天津市河西区洞庭路 32 号 109 室。

       3.企业性质：本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限
连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

     4.经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业
管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询。（最终以工商登记为准）

     5.经营期限：经营期限为基金存续期限。暂定为 5 年，自基金成立之日起计
算。基金营业执照颁发之日，为基金成立之日。如经营期限届满前 3 个月，基金
投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长
经营期限，但最多可延长 2 年，且基金累计存续期限不得超过 7 年。

     （二）投资准则

       1.投资地域及投资金额要求：基金投资于天津战略性新兴产业以及天津潜力
优势产业相关的境内外优质企业的资本不低于科融集团实际出资额的两倍。

     2.投资对象：具有显著消费升级效应的食品（包含饮料，下同）企业，与消
费升级产业相关高新科技和技术企业。基金投资的企业应符合天津市重点支持产
业方向，属于战略性新兴产业，需符合《天津市人民政府办公厅关于贯彻落实“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划的实施意见》（津政办发〔2017〕68 号）规
定。

     3.投资进度：基金存续期为 5 年，自基金注册登记之日起 3 年内为基金投资
期，投资期之后至基金存续期满为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。


                                         5
投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但最多可延长 2 年且不得使基
金的存续期限超过 7 年，且基金存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应
进入托管账户，不得循环投资。

    （三）合伙人、出资额和出资方式

    1.合伙人类别及基金管理人：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两
类。普通合伙人即为本企业的执行事务合伙人，为本企业管理人。为加强对本基
金的规范化管理，基金委托另一管理人辅助管理本基金。

    2.出资总额：本企业认缴出资额为 30000 万元人民币，全部为现金出资。

    3.出资额的缴付期限：

    （1）全部认缴出资额应当分三期缴付，缴付进度为：首期 30%，第二期 50%，
第三期 20%。各方出资人的全部出资应不迟于本企业设立之日后 5 年内缴清（因
天津市财政局拨款迟延导致的科融集团出资迟延除外）。

    （2）如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本企业不能如期开展投资或者
基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人除承担
上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于其自身初始认缴出资总额
20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。

    （3）如在基金成立之日起 5 年内，基金未能完成全部认缴出资额（科融集
团认缴出资额除外）的缴付，普通合伙人和未按期缴付出资的有限合伙人应当向
科融集团承担相应的违约责任，即科融集团有权依据本协议相关约定退伙或退出
对基金的投资。

    4.本企业成立一年内为开放期。开放期内如因经营所需，须经代表实际出资
份额三分之二及以上的合伙人同意并经《天津市科技小巨人企业产业并购引导基
金管理暂行办法》规定的理事会审核通过后，可以按照相关法律法规和本协议规
定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或调整、引入新合伙人，但不得低于
相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件。

    （四）基金收益分配和亏损分担


                                     6
    1. 基金管理费用

    （1）基金投资期及投资延长期：年管理费为基金实缴出资总额的 2%；

    （2）基金回收期：年管理费为基金实缴出资总额的 1.5%；

    （3）基金回收延长期：年管理费为该年度首日仍未收回投资额的 0.5%。

    2. 可分配资金的分配顺序：

    （1）分配顺序：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营
期间获得的每一笔可分配资金应首先让各方合伙人按实缴出资比例回收其实缴
出资额。待回本完成后，基金剩余可分配资金将按照“80%/20%”原则进行分配，
即，80%的剩余可分配资金按各方合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人（包
括普通合伙人）；20%的剩余可分配资金按 90%：10%的比例分配给金纬和清研
陆石。

    （2）本基金的投资符合天津市产业发展战略，且对在天津市注册和纳税的
企业（包含并购后引入到天津市的企业）投资金额达到科融集团出资额的 2 倍时，
科融集团可将出资收益的 15%按 90%：10%的比例分别奖励给金纬和清研陆石；
当投资额达到 3 倍时，科融集团将出资收益的 20%按 90%：10%的比例分别奖励
给金纬和清研陆石。

    3. 经营亏损承担：

    （1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其
他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管
理职责（包括但不限于故意的不当行为或者过失、违反法律法规、违反本协议、
委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则有责任的管理人应承担
该等亏损并向本企业承担赔偿责任。

    （2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对
基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

    （五）合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议


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    1.合伙事务执行：本基金全体合伙人一致同意聘请金纬担任本基金管理人。
为加强对本基金的规范化管理，全体合伙人一致同意聘任清研陆石辅助管理本基
金。

       2.投资决策委员会：金纬为本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会经
过金纬的法定权力机构授权，根据本协议和相关规定获得对本基金相关投资和退
出决策的最终决策权；投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，经基金管理
人金纬和清研陆石一致同意后方可执行。

       3. 合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议由合伙人按照
实际出资份额行使表决权。

       （六）其他约定

       1. 优先购买权：（1）桂发祥股份对本基金所投资的项目，如果有控股权收
购可能性时，有同等条件优先收购权。（2）有限合伙人科融集团，如果提前退出
基金，其基金份额，本基金的其他有限合伙人有权优先收购。

       2.基金的商誉归属：除本协议明确约定的事项外，在本基金运营期间及完成
清算分配后所产生（或形成）的全部商誉均独属于桂发祥股份；协议各方可在法
律法规规定范围内合理使用其名称，但不得给桂发祥股份造成任何负面影响，否
则应予赔偿并承担相应法律责任。

    3.协议成立和生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起生效。

       六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与基金份额认购。

       七、投资目的和对公司的影响

       公司设立桂发祥基金，旨在通过围绕公司产业链上下游投资、整合食品领域
优秀标的企业，将有利于进一步落实公司外延式扩张快速实现做大做强的战略布
局。公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、


                                     8
锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发
展能力，实现公司和股东利益最大化。本次桂发祥基金相关变更不涉及基金规模
的变更，公司作为发起出资人出资额不变、出资方式不变；本次对外投资使用自
有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重
大不利影响。

    八、风险提示

    1.该基金尚在设立筹备阶段，正在办理相关工商登记手续，存在一定的不确
定性；

    2.本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；

    3.基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种
因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

    公司将密切关注基金经营管理状况，积极敦促基金寻找符合公司战略发展需
求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察
和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量
降低投资风险。

    九、可能存在的同业竞争和关联交易的情况说明

    1.公司与变更后各合作方不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

    2.由于桂发祥基金的投资方向主要围绕食品产业，投资于公司产业链相关的
优质标的企业，不排除与公司产生同业竞争的可能；无论是否导致同业竞争，公
司在同等条件下均具有优先收购权。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法
律、法规、规范性文件的规定，本着公平、公允等原则协商妥善解决。

    十、相关说明

    1.本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生过以下情况：

    （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

    （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；


                                  9
    （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    2.公司承诺在参与投资或设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资
金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    十一、独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

    经审查，我们认为：公司本次调整桂发祥食品产业并购基金设立方案并签订
相关投资合伙协议，为基金设立所需，符合公司利益；董事会审议及表决程序符
合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，其决策程序合法、有效；公司
作为发起出资人的出资金额和出资方式不变，不会影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。我们同意此次基金调整方案并签订合伙协议事项。

    十二、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整桂发祥食品产业并购基金设立方案并签订合伙协议事项已经
公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规范运作的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。基于
以上核查情况，中信建投证券对公司本次设立桂发祥食品产业并购基金方案调整
及进展事项无异议。

    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司设立桂发祥食品产业并购基金方案调整及进展的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                             中信建投证券股份有限公司


                                             2018    年6    月12   日




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