天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

          独立董事工作制度
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                         独立董事工作制度




             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                               独立董事工作制度

                                       第一章       总则

     第一条 为进一步完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束
和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》、其他有关法律、法规、
规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）制定本制度。

     第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一
名会计专业人士。

     第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。

     第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

     第六条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度
会议上提交述职报告并报深圳证券交易所备案。


                                                1
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          独立董事工作制度



     第七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。



                           第二章      独立董事的任职资格

     第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

     (一)    《公司法》有关董事任职资格的规定；

     (二)    《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

     (三)    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

     (四)    中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

     (五)    中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

     (六)    中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；

     (七)    《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等业务规则
的相关规定；

     (八)    其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。

     第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

     (一)    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

     (二)    具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

     (三)    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

     (四)    具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     (五)    公司章程规定的其他条件。

     第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：



                                           2
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                        独立董事工作制度



     (一)    在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

     (二)    在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

     (三)    直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     (四)    在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     (五)    为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     (六)    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；

     (七)    最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     (八)    最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；

     (九)    被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

     (十)    被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

     (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或司法机关刑事处罚的；

     (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

     (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

     (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；



                                       3
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                         独立董事工作制度



     (十六)在五家上市公司（含深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上
市公司，不含本公司）担任独立董事；

     (十七)深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十一条      以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     (一)    具备注册会计师资格；

     (二)    具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

     第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                            第三章 独立董事的选举程序

     第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十四条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

     第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）提交深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深
圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等
情况进行说明。

     第十六条 独立董事选举实行累积投票制。

     第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出
公开声明。


                                        4
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          独立董事工作制度



     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于三分之一的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立
董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两
个月内完成独立董事补选工作。

     独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形
之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月
期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个
月内完成独立董事补选工作。

     第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过6年。

     在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。



                               第四章 独立董事的职权

     第二十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计
专业人士。

     第二十一条        独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予
董事的各项职权。

     第二十二条        除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的
职权外，独立董事还享有以下特别职权：

     (一)    需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
             会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，
             作为其判断的依据；

     (二)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     (三)    向董事会提请召开临时股东大会；

     (四)    征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     (五)    提议召开董事会；




                                         5
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          独立董事工作制度



     (六)    独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     (七)    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。

     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

     第二十三条        独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发
表独立意见：

     (一)    提名、任免董事；

     (二)    聘任或解聘高级管理人员；

     (三)    公司董事、高级管理人员的薪酬；

     (四)    公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     (五)    需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     (六)    公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     (七)    独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     (八)    审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非
             标准无保留审计意见）；

     (九)    公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法
             人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

     (十)    重大资产重组、股权激励计划；

     (十一)《上市规则》及公司章程规定的其他事项。

     第二十四条      独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应明确、清楚。

     第二十五条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意



                                       6
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          独立董事工作制度



见分别披露。

     第二十六条      独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外，还
需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     (一)    重要事项未按规定提交董事会审议；

     (二)    未及时履行信息披露义务；

     (三)    公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     (四)    其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第二十七条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必
要的条件：

     (一)    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
             决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
             够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
             名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
             事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
             纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5
             年。

     (二)    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
             应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     (三)    独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍
             或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     (四)    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
             承担。

     (五)    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
             东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
             董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
             的、未予披露的其他利益。

     (六)    公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
             正常履行职责可能引致的风险。



                                       第五章 附则



                                            7
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          独立董事工作制度



     第二十八条      本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
本公司章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。

     第二十九条      本工作制度由公司董事会负责解释及修改。

     第三十条        本工作制度经创立大会审议通过，并自公司设立之日施行，
其中涉及公司上市后方能执行的有关条款，待公司公开发行的境内上市股份于深
圳证券交易所挂牌上市之日起生效。




                                       8