天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

          关联交易管理办法
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              天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                               关联交易管理办法
                                       第一章       总则

     第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国
务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、其他有关法律、法规、规范性文件及《天
津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本
办法。

     第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关
联化。



                             第二章      关联人与关联交易

     第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

     (一)     直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

      (二)    由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
              以外的法人或其他组织；

      (三)    由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
              由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司
              以外的法人或其他组织；

      (四)    持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

     (五)     中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
              定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或
              其他组织。

     公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的而形成上述

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第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。

     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

      (一)    直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

     (二)     公司董事、监事和高级管理人员；

      (三)    本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

      (四)    本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
              括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
              女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

      (五)    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
              定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

     第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

     (一)     根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安
              排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第四条或者第五条规
              定的情形之一；

      (二)    过去12个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。

     第七条 由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。

     第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
并及时通过深圳证券交易所网上业务专区填报关联人信息。关联人及其信息发生
变化的，公司应及时进行更新。

     第九条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

      (一)    购买或者出售资产；

      (二)    对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

     (三)     提供财务资助；

      (四)    提供担保；

      (五)    租入或者租出资产；

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       (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       (七)   赠与或者受赠资产；

       (八)   债权、债务重组；

       (九)   研究与开发项目的转移；

       (十)   签订许可协议；

       (十一)购买原材料、燃料、动力；

       (十二)销售产品、商品；

       (十三)提供或者接受劳务；

       (十四)委托或者受托销售；

       (十五)在关联人的财务公司存贷款；

       (十六)与关联人共同投资；

       (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

                            第三章     关联交易的决策程序

       第十条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》
和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交董事会或股东大会表
决。

       第十一条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包
括确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

       第十二条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本办法审议。

       第十三条 根据本办法的决策权限需由股东大会审议的重大关联交易，依据
以下程序审批：

       (一)   独立董事依据本办法第二十三条的规定发表事前认可意见；

       (二)   审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见；审计

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              委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

     (三)     在独立董事和审议委员会发表意见后，审议委员会将关联交易信息
              及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本办法审议；

     (四)     董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大会，
              由股东大会依据本办法审议。

     第十四条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，
应当遵守下列要求：

      (一)    提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟
              购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报
              告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分
              析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

      (二)    资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预
              期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立
              董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适
              当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重
              要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允
              性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年
              度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
              由会计师事务所出具专项审核意见；

      (三)    公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数
              的情况签订明确可行的补偿协议。

     但公司与关联人进行本办法第九条的第（十一）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

     第十五条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信
息披露义务。

     第十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的

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交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。

       第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

       第十八条 公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）
金额在300万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事
会审议决定，其中重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会审议批准。

       第十九条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司获赠现金和提
供担保除外）：

       (一) 与关联法人进行的金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计的
              净资产值0.5%的关联交易；

       (二) 与关联法人进行的金额低于300万元，但高于公司最近一期经审计净
              资产绝对值0.5%的关联交易；

       (三) 与关联法人进行的金额高于300万元，但低于公司最近一期经审计净
              资产绝对值0.5%的关联交易；

       (四) 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。

     第二十条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审
议。

       第二十一条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

       (一)   为交易对方；

       (二)   为交易对方的直接或者间接控制人；

       (三)   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
              或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任
              职；


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     (四)    为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
             范围参见本办法第五条第（四）项）；

     (五)    为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
             的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；

     (六)    中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
             立商业判断可能受到影响的人士。

     第二十二条        公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   (一)     为交易对方；

   (二)     为交易对方的直接或者间接控制人；

   (三)     被交易对方直接或者间接控制；

   (四)     与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

   (五)       为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
              围参见本办法第五条第（四）项）；

   (六)       在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
              者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
              然人的）；

   (七)       因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
              其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   (八)       中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
              的法人或自然人。

     第二十三条        根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可
或发表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。

     第二十四条      公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本办法履行了审批和披露程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。

     公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅
需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生

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的关联交易一并披露。

     第二十五条      公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本办法的规定：

   (一)      与同一关联人进行的交易；

   (二)      与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

     第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：

   (一)      交易标的状况不清；

   (二)      交易价格未确定；

   (三)      交易对方情况不明朗；

   (四)      因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

      本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金
或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

     第二十七条      公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：

   (一)      一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
             可转换公司债券或者其他衍生品种；

   (二)      一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
             债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   (三)      一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   (四)      深圳证券交易所认定的其他情况。

                              第四章   关联交易的披露

     第二十八条       公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规
则》的有关规定予以披露。

     第二十九条       公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，


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应当及时披露。

     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

     第三十条         公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

     第三十一条       公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

     (一)    公告文稿；

     (二)    与交易有关的协议或者意向书；

     (三)    董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

     (四)    交易涉及到的政府批文（如适用）；

     (五)    中介机构出具的专业报告（如适用）；

     (六)    独立董事事前认可该交易的书面文件；

     (七)    独立董事意见；

     (八)    深圳证券交易所要求提供的其他文件。

     第三十二条      公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

     (一)    交易概述及交易标的的基本情况；

     (二)    独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

     (三)    董事会表决情况（如适用）；

     (四)    交易各方的关联关系和关联人基本情况；

     (五)    交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
             估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特
             殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面
             值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
             公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

     (六)    交易协议的主要内容，包括交易成交价格、结算方式，关联人在交
             易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限
             等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说
             明该项关联交易的全年预计交易总金额；

     (七)    交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图

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              和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时
              可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款
              项的用途等；

       (八)   从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
              额；

       (九)   《股票上市规则》第9.15条所要求披露的其他内容；

       (十)   中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
              他内容。

     第三十三条       在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交
易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会
报告并发布公告。

     第三十四条       公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不
含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券
交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当
履行信息披露义务。

     公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公
司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

     第三十五条       公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十四）、（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：

     （一） 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用相应的规定
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
     （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相应的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

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常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相应的规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用相应的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
     第三十六条       日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，
应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

     第三十七条      公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当
每3年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

                                       第五章    附则

     第三十八条       本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低
于”不含本数。

     第三十九条       本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。

     第四十条         本办法由公司董事会负责解释及修改。

     第四十一条       本办法经创立大会审议通过，并自公司设立之日施行，其中
涉及公司上市后方能执行的有关条款，待公司公开发行的境内上市股份于深圳证
券交易所挂牌上市之日起生效。




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