天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本人作为天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第
三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行短
期理财产品和结构性存款，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金
资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
同时公司制定了切实有效的内控措施，规范募集资金使用，保障资金安全。因此，
我们一致同意公司及控股子公司使用不超过 9,000 万元人民币的暂时闲置募集
资金进行现金管理，投资银行短期理财产品和结构性存款，该额度自 2018 年 12
月 15 日起 12 个月有效期内可以滚动使用；并同意授权公司董事长签署相关法律
文件，公司管理层具体实施相关事宜。

    二、关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财
产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响
日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司制定了切实有效的
内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股
子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度
不超过 40,000 万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自 2019
年 1 月 5 日起 12 个月内可以滚动使用；并同意授权公司董事长签署相关法律文
件，公司管理层具体实施相关事宜。
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    三、关于回购股份预案及相关事项的独立意见

    1.本次股份回购事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大
会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见
稿）》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该事项表决程
序合法、合规。

    2.本次回购股份，能够体现公司对未来发展前景的信心、对内在价值的认可，
有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，促进公司健康稳定长远发
展，树立良好的资本市场形象。

    3.本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元、最高不超过人民币
10,000 万元，资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购方案合理可行。本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于促进公司健康稳
定长远发展，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同
意该回购事项提交股东大会审议，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次回
购股份工作的有关事宜。




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（本页无正文，为《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：
             周立群                   张俊民                史岳臣




                                                       年      月    日




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