中信建投证券股份有限公司关于

            天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                       募投项目延期的核查意见

深圳证券交易所：

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”）
首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件的要求，对桂发祥募投项目延期事项进行了核查，并发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）核准，深圳证券交易
所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2016]808 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票
3,200 万股已于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额
为人民币 531,200,000.00 元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币
484,429,500.00 元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第 1428 号）。

      扣除发行费用后计划用于以下用途：

序号                          项目名称                 投资总额（万元）

  1     空港经济区生产基地建设项目                                28,664.04

  2     营销网络建设项目                                           3,757.49

  3     偿还银行贷款和补充营运资金                                16,021.42

                           合计                                   48,442.95

      上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管


                                         1
法律法规的规定和要求。

       二、募集资金使用情况

       截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 11,331.61 万元，募集
资金使用情况如下：

                                       承诺投入募集资金          已投入募集资金
序号              项目名称
                                           （万元）                （万元）
 1      空港经济区生产基地建设项目                28,664.04               19,530.24

 2      营销网络建设项目                           3,757.49                1,559.68

 3      偿还银行贷款和补充营运资金                16,021.42               16,021.42

                合计                              48,442.95                37,111.34
     注：以上数据未经审计。


       三、募投项目延期的具体情况及原因

       （一）募投项目延期情况

                                               项目达到预定可使用状态时间
序号               项目名称
                                               调整前                 调整后

 1      空港经济区生产基地建设项目         2018 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日

 2      营销网络建设项目                   2018 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日


       （二）延期原因

       1、空港经济区生产基地建设项目

       空港经济区生产基地建设项目中建筑装修工程占比较高，在项目建设过程中，
受环保管控等因素影响，部分建筑工程施工作业进度延迟。此外，近年来公司根
据市场环境、消费需求变化对产品进行了升级换代、推陈出新，加大力度开发了
小规格、休闲类麻花产品，相应调整了项目中规划建设的麻花生产线：一方面，
新研究开发全自动麻花生产线，以实现小规格麻花的全自动生产，满足休闲麻花
产品的市场需求；另一方面，配合产品更新换代，对原定制生产线部分设备的技
术指标、参数进行了调整和升级，进一步提升产品质量稳定性。上述生产线的研
究设计、开发定制及技术改造需要一定时间。公司已采取措施尽力加快升级改造


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进程，募投项目建设进度总体可控，但较原计划略有延期。

    2、营销网络建设项目

    公司募投项目在前期经过充分的可行性论证，但因规划时间较早，市场情况
发生了较大变化，电子商务成为消费品必不可少的重要销售渠道。鉴于此，为顺
应市场需求、更好地拓展全国市场，公司优先布局电商渠道，以自有资金投资近
五千万元参股电商代运营公司，进行线上运营、新品开发、线上推广等全方位整
体布局。公司以线上销售在全国市场先行先试，进而对外埠区域销售网点铺设进
行充分的前期论证，因此营销网络建设项目中外埠区域销售网点的铺设进度有所
延迟。

    四、对公司日常经营的影响

    本次募投项目延期是公司根据市场环境变化、实际实施情况做出的审慎决定，
不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更
好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源。公
司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，保障项目的顺利实施，提高募
集资金的使用效率。

    五、相关审议程序及机构意见

    （一）审议程序

    2019 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项
目延期的议案》，董事会同意公司本次募投项目延期事项。本次募投项目延期无
需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次募投项目延期，是公司从维护全体股东和企业利益角度出发，结合当前
募投项目的实际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定；不涉及募投项目实施
主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司


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股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，我们同
意公司本次募投项目延期事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审
慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的
实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。同意本次募投
项目延期事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：桂发祥本次募投项目延期事项，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符
合公司长期发展规划。

    综上，保荐机构对桂发祥本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                         中信建投证券股份有限公司


                                                 年     月     日
                                              2019      1     30




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