天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本人作为天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》等有关规定，经对公司 2018 年年度报告及审计
报告等的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2018 年度利润分配预案符合上述
各项规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规
划以及作出的相关承诺，充分考虑了公司现阶段的经营状况、股本情况、资金需
求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公
司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    因此，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该预案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公
司对 2018 年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。我们认为，
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。《2018 年度内部控制自我
评价报告》及《2018 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《2018 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2018 年度公司募集资金的存放与使用情况
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
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不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
    四、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来、公司对外担保情况说明的独立意见
    2018 年度公司与控股股东发生的资金往来为经营性往来，公司与合并报表
范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充全资子公司流动资金及往来
款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不
存在损害公司和公司其他股东利益的情形。
    2018 年度公司对外担保发生情况为：下属全资子公司桂发祥十八街麻花食
品（天津）有限公司于 2016 年 6 月 16 日与天津农村商业银行股份有限公司东丽
中心支行签订固定资产借款合同，从 2016 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日期间
可以分期取得总金额不超过 1 亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司
为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起 2 年。除此之外，
不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担
保的情形。报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为 0。
    公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司为子公司提供担保事项
已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在
违规担保情形，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形，未损害
公司和股东、特别是中小股东的权益。
    五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，执行新金融
工具会计准则，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符
合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状
况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
    六、关于高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
    公司董事会对 2019 年度公司高级管理人员薪酬方案的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们对公司高级管理人员
2018 年度履职情况表示肯定，我们认为该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了
公司的经营情况及行业薪酬水平，适合公司目前的发展阶段，可以充分调动高级
管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
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（本页无正文，为《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：
             周立群                   张俊民                史岳臣




                                                       年      月    日




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