证券代码：002820             证券简称：桂发祥                公告编号：2019-046




           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 29
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公
司依据中国证监会等发布的 2018 年 9 月《上市公司治理准则》、2019 年 4 月《关于修
改<上市公司章程指引>的决定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定
和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订。上述事项尚需提交股

东大会审议。具体公告如下：

    一、《公司章程》修订内容

         《公司章程》（修订前）                    《公司章程》（修订后）
       第二十四条 公司在下列情况下，             第二十四条 公司在下列情况下，
   可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
   本章程的规定，收购本公司的股份：          本章程的规定，收购本公司的股份：
       (一)     减少公司注册资本；               (一)     减少公司注册资本；
       (二)     与持有本公司股票的其他           (二)     与持有本公司股票的其他
   公司合并；                                公司合并；
       (三)     将股份奖励给本公司职工；         (三)     将股份用于员工持股计划
       (四)     股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
   公司合并、分立决议持异议，要求公司            (四)     股东因对股东大会作出的
   收购其股份的。                            公司合并、分立决议持异议，要求公司
       除上述情形外，公司不进行买卖本 收购其股份的；


                                         1
公司股份的活动。                              (五)   将股份用于转换公司发行
                                          的可转换为股票的公司债券；
                                              (六)   公司为维护公司价值及股
                                          东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本
                                          公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股               第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：            份，可以通过公开的集中交易方式，或
    (一)   证券交易所集中竞价交易 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式；                                    方式。
                                              公司因本章程第二十四条第（三）
    (二)   要约方式；
                                          项、第（五）项、第（六）项规定的情
    (三)   中国证监会认可的其他方
                                          形收购本公司股份的，应当通过公开的
式。
                                          集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十             第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因收 四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
                                     购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十四条收购本公司股
                                     议；因第二十四条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 股份的，经股东大会授权、可由三分之
内转让或者注销。                          二以上董事出席的董事会会议决议。公
    公司依照第二十四条第（三）项规 司依照第二十四条收购本公司股份后，
定收购的本公司股份，应不超过本公司 属于第（一）项情形的，应当自收购之
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
                                          日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当于 1 年内转让给职工。           第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

                                          让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项情形的，公司合计持有
                                          的本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的百分之十，并应当在三年
                                          内转让或者注销。

    第二十九条 发起人持有的本公司             第二十九条 发起人持有的本公司



                                      2
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股          让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。其中，控股股 之日起 1 年内不得转让。其中，控股股
东及实际控制人，自公司股票上市之日 东及实际控制人，自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管        起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司公开发          理其直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回 行股票前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或者间接持有的公司公开发          购其直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。                    行股票前已发行的股份。

    公司董事、监事、总经理以及其他            公司董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员应当向公司申报所持有          高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职 的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持          期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年          股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内， 内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 公         不得转让其所持有的本公司股份；在任
司董事、监事和高级管理人员在申报离 期届满前离职的，应当在其就任时确定
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易       的任期内和任期届满后六个月内，继续
所挂牌交易出售公司股票数量占其所          遵守下列限制性规定：
持有公司股票总数的比例不得超过
                                              （一）每年转让的股份不得超过其
50%。                                     所持有本公司股份总数的 25%；
    中国证监会、证券交易所对公司董     （二）离职后半年内，不得转让其
事、监事和高级管理人员所持公司股份 所持有本公司股份；
及其变动管理的相关规定发生变化的，
                                       （三）《公司法》对上述人员股份
本章程将相应修订。
                                   转让的其他规定。

                                              中国证监会、证券交易所对公司董
                                          事、监事和高级管理人员所持公司股份
                                          及其变动管理的相关规定发生变化的，
                                          本章程将相应修订。

    第四十六条   公司应当在公司住             第四十六条 本公司召开股东大
所地或会议通知中明确记载的会议地          会的地点为天津市河西区洞庭路 32 号



                                      3
点召开股东大会。股东大会应当设置会 或股东大会会议通知中明确记载的会
场，以现场会议形式召开。                   议地点。股东大会将设置会场，以现场
                                           会议形式召开。
    除现场会议投票外，应当向股东提
供股东大会网络投票服务。股东通过上                除现场会议投票外，公司还将向股
述方式参加股东大会的，视为出席。股 东提供股东大会网络投票服务。股东通
东可以亲自出席股东大会并行使表决           过上述方式参加股东大会的，视为出
权，也可以委托他人代为出席和在授权 席。股东可以亲自出席股东大会并行使
范围内行使表决权。                         表决权，也可以委托他人代为出席和在
                                           授权范围内行使表决权。
    股东以网络投票方式进行投票表
决的，按照中国证监会、深圳证券交易                股东以网络投票方式进行投票表
所和中国证券登记结算有限责任公司           决的，按照中国证监会、深圳证券交易
等机构的相关规定以及本章程执行。           所和中国证券登记结算有限责任公司
                                           等机构的相关规定以及本章程执行。

    第七十九条 下列事项由股东大会                 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                           以特别决议通过：

    (一)   公司增加或者减少注册资                 (一)   公司增加或者减少注册资
本；                                       本；

    (二)   发行公司债券；                         (二)   发行公司债券；

    (三)   公司的分立、合并、解散                 (三)   公司的分立、合并、解散
和清算；                                   和清算；

    (四)   本章程的修改；                         (四)   本章程的修改；

    (五)   公司在 1 年内购买、出售重              (五)   公司在 1 年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；                     期经审计总资产 30%的；

    (六)   回购本公司股票；                       (六)   股权激励计划。

    (七)   股权激励计划；                         (七)   法律、行政法规或本章程规

    (八)  法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。

    第一百零二条 董事由股东大会选                 第一百零二条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大

                                       4
   可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
   东大会不能无故解除其职务。                  满可连选连任。

          董事任期从就任之日起计算，至本              董事任期从就任之日起计算，至本
   届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
   满未及时改选，在改选出的董事就任            满未及时改选，在改选出的董事就任
   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
   部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
   务。                                        务。

          董事可以由总经理或者其他高级                董事可以由总经理或者其他高级
   管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
   高级管理人员职务的董事以及由职工            高级管理人员职务的董事以及由职工
   代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
   事总数的 1/2。                              事总数的 1/2。

          第一百五十六条 在公司控股股                 第一百五十六条 在公司控股股东
   东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
   他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
   理人员。                                    员。

    二、其他说明

    公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公司

本次《公司章 程》修订 的相关事 项。修订 后的《公 司章程》 全文详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1.公司第三届董事会第八次会议决议；

    2.修订后的《公司章程》。



    特此公告。

                                               天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                                      董 事 会

                                                                  二〇一九年九月三十日


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