证券代码：002820             证券简称：桂发祥          公告编号：2019-063




          天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
       关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”“桂发祥股份”）于
近期收到控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”“控
股股东”）的《关于变更相关房产承诺的函》，提出变更其作出的承诺。考虑到公司实
际需求，为保证生产经营顺利进行，公司于 2019 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续租控股股东房产暨变更相关承
诺的议案》，拟同步对其中公司承诺部分进行修改，并向控股股东续租该房产。该事项

尚需经股东大会审议通过。具体公告如下：

    一、承诺变更的具体情况

    1.承诺的相关背景

    公司现租赁控股股东桂发祥集团位于天津市河西区洞庭路 32 号南侧、面积为 6,200
平方米房产（以下简称“洞庭路房产”“租赁房产”），用于桂发祥股份工业旅游项目
的麻花文化馆展示、办公和直营店等综合用途。该租赁房产因尚未取得相关产权资质证
明存在瑕疵。就此，桂发祥集团、桂发祥股份已在公司申请首次公开发行上市时出具了
相关承诺，以避免公司因租赁该瑕疵房产受到处罚而遭受损失（详见公司于 2016 年 11

月 7 日发布的《首次公开发行股票招股说明书》）。

    2.承诺履行情况及变更原因

    在此期间，桂发祥集团依照承诺积极协调有关单位尽快完善该租赁房产相关权属手
续，并多次向上级及主管部门递交相关材料。截至目前，桂发祥集团尚未完成上述租赁


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房产的相关权属手续，亦未取得任何进展。考虑到完成承诺主要取决于相关政策等外部
因素、存在较大的不确定性，控股股东提议对原承诺进行变更；同时，该房产与公司生
产基地紧邻、能够很好地满足生产经营等综合需要，公司拟调整原承诺中的搬迁方案并
续租该房产，以保证生产经营的顺利开展、减少或消除瑕疵房产租赁对公司的影响。

    3.变更承诺的内容

    原承诺为：
    “1.桂发祥集团将依照‘河西证复[2012]12 号文’积极申请办理占用土地及办公
楼的《房地产权证》；如果在 2019 年 12 月 31 日（《租赁协议》届满日）之前取得《房
地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入桂发祥股
份。
    2.桂发祥集团确认，如桂发祥股份因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处
罚，则桂发祥股份可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对桂发祥股份的生产经

营产生重大实质性不利影响，如桂发祥股份因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无
条件以现金全额补偿桂发祥股份，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。
    3.如果在 2019 年 12 月 31 日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权
证》，桂发祥股份将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，
办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至
空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部
分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，桂发祥股份可将毗邻另一家直
营店扩建以满足销售需求。”

    拟变更为：
    “1.桂发祥集团将依照‘河西证复[2012]12 号文’积极申请办理占用土地及办公
楼的《房地产权证》；无论何时取得该房产的《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过
合法方式将《房地产权证》证载资产注入桂发祥股份；在取得《房地产权证》前，始
终将该房产优先租赁给桂发祥股份。
    2.桂发祥集团确认，如桂发祥股份因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处
罚，或未能履行承诺，则桂发祥股份可及时更换所涉及的经营场所，如桂发祥股份因此
遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿桂发祥股份，保证桂发祥股

份不因此遭受任何损失。



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    3.桂发祥股份将于 2020 年 4 月 30 日前，完成麻花文化展示区的一条麻花示范生
产线搬迁至空港公司；办公、麻花文化馆、直营店仍正常租用。 ”

    二、续租控股股东房产情况

    公司现租赁的洞庭路房产将于 2019 年 12 月 31 日到期，计划续租。由于续租的洞

庭路房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。租赁面积为 6,200 平方米，租赁期限为 2020 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，年度租金为 181.04 万元（含税），租金合计 905.2 万元（含
税）。
    （一）关联方基本情况
    关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
    住所：天津市河西区前进道 25 号
    企业性质：国有独资

    注册地：天津市河西区
    主要办公地点：天津市河西区前进道 25 号
    法定代表人：窦凯
    注册资本：6163.57 万元人民币
    统一社会信用代码：91120000103065798W
    主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零
售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口；以下限分支机构经营:餐饮服务；
食品销售(取得经营许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)
    主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会
    历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于 1980 年 2 月
设立的国营企业。2001 年 8 月，经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准改
制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独
资）。
    截至 2019 年 9 月 30 日，桂发祥集团总资产 53,711.87 万元，负债 2,862.87 万元，
净资产 50,849.00 万元。2018 年度实现营业收入 1,206.66 万元，净利润 2,253.67 万

元。



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    关联关系认定：桂发祥集团持有公司 62,162,554 股股票，持股比例为 30.35%，为
公司控股股东，构成关联关系。
    （二）关联交易标的基本情况
    关联交易标的为位于天津市河西区洞庭路 32 号南侧的框架结构房产，租赁面积为

6,200 m2，由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于 2012 年 1 月交付桂发祥集团
使用，并由公司出资进行装修后自 2012 年 5 月 7 日起租赁至今，文化馆投入使用后创
造了良好的社会和经济效益。
    桂发祥集团尚未取得相应权属证书，但经 2012 年天津市河西区人民政府出具《关
于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事宜的批复》
（河西证复[2012]12 号），确认桂发祥集团拥有上述租赁房产相应的土地使用权和房
屋所有权，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议。该房产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结

等司法措施。截至 2019 年 9 月 30 日，该项资产的账面原值为 4,072.91 万元、已计提
的折旧或准备为 652.94 万元、账面净值为 3,419.97 万元。（以上数据未经审计）
    （三）交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，遵循公开、公平和价格公允、
合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。
    （四）交易协议的主要内容
    1.交易双方
    出租方：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

    承租方：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
    出租方拥有位于天津市河西区洞庭路 32 号南侧的一处房产，但未取得土地使用权
及房屋所有权证书。
    2.租赁期限
    除非根据本协议提前终止，本协议的租赁期限应自 2020 年 1 月 1 日（“租赁起始
日”）开始，至 2024 年 12 月 31 日止。
    3.租金
    除本协议另有约定外，租赁使用面积为 6200 平方米，年度租金为 181.04 万元（含

税）。
    4.允许用途


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    本协议中承租方对该房产的允许用途为办公、文化馆及食品生产加工销售，包括但
不限于承租方在其营业执照及其任何修订后的营业执照中所包括的经营范围内所描述
的业务及相关的办公运作。
    5.出租方的陈述和保证

    由于出租方尚未取得土地使用权及房屋所有权证书，若上述房产在租赁有效期内被
强制拆迁、被任何第三方主张权利或因其他原因无法继续出租，承租方将面临该部分生
产经营场所需被迫搬迁的风险，据此，出租方保证如果承租方因房产租赁涉及的法律瑕
疵而导致该房产被拆除或搬迁，或本协议被认定无效或者出现任何纠纷，并给承租方造
成经济损失，将补偿承租方实际遭受的经济损失，保证承租方不因此遭受任何损失。出
租方保证取得土地使用权及房屋所有权证书后，优先将该房产转让给承租方。
    6.生效
    本协议应经出租方董事会及承租方股东大会审议通过并由适当授权的授权代表签

署后生效。
    （五）涉及关联交易的其他安排
    公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
    （六）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，截至 2019 年 10 月 31 日，公司 2019 年与桂发祥集团累计已发

生的各类关联交易的总金额为人民币 236.64 万元。

    三、本次变更承诺及关联交易对公司的影响

    公司租赁洞庭路房产主要是为了落实天津市河西区政府工作报告中建设麻花博物
馆工业旅游项目的要求，打造传播天津地域文化、中华传统老字号以及企业文化的重要
展示窗口；加之自有厂区土地早已不能满足公司建设工业旅游项目、办公及生产经营需
要，且上述房产与自有厂区土地相邻，租赁价格不失公允，公司租赁其用于上述综合性
用途具有地理区位和交通位置上的优势。本次关联交易目的是为保证文化馆展示、日常
经营、办公场地需要。同时，控股股东已就该房产可能造成的不利影响承诺无条件以现

金全额补偿，公司已承诺转移部分生产功能，办公和直营店也可及时更换场所，该事项
不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、生产运营产生不利影响。

    四、独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述议案提交董事会


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 审议，并发表独立意见如下：

    经审查，我们认为：本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司生产经营需要
作出的，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法

合规，变更后的承诺有利于保护上市公司利益，不会损害非关联股东利益。向控股股东
继续租赁房产系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对
公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的
原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议
及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。我们同意上述关联交易及变更承
诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、监事会意见

    监事会认为，本次关联交易及承诺变更事项合法合规，变更后的承诺有利于保护上
市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。本次事项审议程序符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管
理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允。董事会审议及表决程序符合国家有关法
规和公司章程的有关规定，关联董事已回避表决。同意将该事项提交股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项经公司董事会

及监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，并将提交
股东大会审议，履行了必要的程序。

    本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司生产经营需要作出的，变更承诺事
项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规，不影响公司和
其他投资者利益。变更后的承诺履行方案具有可行性，变更原因合理，不存在故意逃避
履行承诺的风险。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易
经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的



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情况。

   基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对公司续租控股股东房产暨变更相
关承诺事项无异议。

   七、备查文件

   1.第三届董事会第十次会议决议；

   2.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

   3.第三届监事会第十次会议决议；

   4.保荐机构的核查意见。



   特此公告。



                                        天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                     二〇一九年十一月十四日




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