中信建投证券股份有限公司关于

           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

        续租控股股东房产暨变更相关承诺的核查意见

深圳证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥股份” 公司”）
首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件的要求，对桂发祥续租控股股东房产暨变更相关承诺的事项进行了核查，

并发表如下核查意见：

    一、承诺变更的具体情况

    （一）承诺的相关背景

    公司现租赁控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发

祥集团”“控股股东”）位于天津市河西区洞庭路 32 号南侧、面积为 6,200 平方
米房产（以下简称“洞庭路房产”“租赁房产”），用于桂发祥股份工业旅游项目
的麻花文化馆展示、办公和直营店等综合用途。该租赁房产因尚未取得相关产权
资质证明存在瑕疵。就此，桂发祥集团、桂发祥股份已在公司申请首次公开发行
上市时出具了相关承诺，以避免公司因租赁该瑕疵房产受到处罚而遭受损失（详

见公司于 2016 年 11 月 7 日发布的《首次公开发行股票招股说明书》）。

    （二）承诺的相关背景

    在此期间，桂发祥集团依照承诺积极协调有关单位尽快完善该租赁房产相关
权属手续，并多次向上级及主管部门递交相关材料。截至目前，桂发祥集团尚未
完成上述租赁房产的相关权属手续，亦未取得任何进展。考虑到完成承诺主要取
决于相关政策等外部因素、存在较大的不确定性，控股股东提议对原承诺进行变

更；同时，该房产与公司生产基地紧邻、能够很好地满足生产经营等综合需要，


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公司拟调整原承诺中的搬迁方案并续租该房产，以保证生产经营的顺利开展、减
少或消除瑕疵房产租赁对公司的影响。

    （三）变更承诺的内容

    原承诺为：

    “1.桂发祥集团将依照‘河西证复[2012]12 号文’积极申请办理占用土地及
办公楼的《房地产权证》；如果在 2019 年 12 月 31 日（《租赁协议》届满日）之
前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载

资产注入桂发祥股份。

    2.桂发祥集团确认，如桂发祥股份因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影
响或处罚，则桂发祥股份可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对桂发祥

股份的生产经营产生重大实质性不利影响，如桂发祥股份因此遭受任何损失或处
罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿桂发祥股份，保证桂发祥股份不因此遭
受任何损失。

    3.如果在 2019 年 12 月 31 日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房
地产权证》，桂发祥股份将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公
场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条
麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，
作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使

用，桂发祥股份可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。”

    拟变更为：

    “1.桂发祥集团将依照‘河西证复[2012]12 号文’积极申请办理占用土地及
办公楼的《房地产权证》；无论何时取得该房产的《房地产权证》，桂发祥集团承
诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入桂发祥股份；在取得《房地
产权证》前，始终将该房产优先租赁给桂发祥股份。

    2.桂发祥集团确认，如桂发祥股份因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影
响或处罚，或未能履行承诺，则桂发祥股份可及时更换所涉及的经营场所，如桂
发祥股份因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿桂发祥

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股份，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。

    3.桂发祥股份将于 2020 年 4 月 30 日前，完成麻花文化展示区的一条麻花示
范生产线搬迁至空港公司；办公、麻花文化馆、直营店仍正常租用。”

    二、续租控股股东房产情况

    公司现租赁的洞庭路房产将于 2019 年 12 月 31 日到期计划续租。由于续租
的洞庭路房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次交易构成关联交易。租赁面积为 6,200 平方米，租赁期限

为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，年度租金为 181.04 万元（含税），租
金合计 905.2 万元（含税）。

    （一）关联方基本情况

    关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

    住所：天津市河西区前进道 25 号

    企业性质：国有独资

    注册地：天津市河西区

    主要办公地点：天津市河西区前进道 25 号

    法定代表人：窦凯

    注册资本：6163.57 万元人民币

    统一社会信用代码：91120000103065798W

    主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；
烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口；以下限分支机构经营:
餐饮服务；食品销售(取得经营许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

    历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于 1980
年 2 月设立的国营企业。2001 年 8 月，经天津市经济体制改革委员会和市商务

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委联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有
限责任公司（国有独资）。

    截至 2019 年 9 月 30 日，桂发祥集团总资产 53,711.87 万元，负债 2,862.87
万元，净资产 50,849.00 万元。2018 年度实现营业收入 1,206.66 万元，净利润
2,253.67 万元。

    关联关系认定：桂发祥集团持有公司 62,162,554 股股票，持股比例为 30.35%，
为公司控股股东，构成关联关系。

    （二）关联交易标的基本情况

    关联交易标的为位于天津市河西区洞庭路 32 号南侧的框架结构房产，租赁
面积为 6,200 m，由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于 2012 年 1 月交

付桂发祥集团使用，并由公司出资进行装修后自 2012 年 5 月 7 日起租赁至今，
文化馆投入使用后创造了良好的社会和经济效益。

    桂发祥集团尚未取得相应权属证书，但经 2012 年天津市河西区人民政府出

具《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事
宜的批复》（河西证复[2012]12 号），确认桂发祥集团拥有上述租赁房产相应的土
地使用权和房屋所有权，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议。
该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至 2019 年 9 月 30 日，该项资产的账

面原值为 4,072.91 万元、已计提的折旧或准备为 652.94 万元、账面净值为 3,419.97
万元。（以上数据未经审计）

    （三）交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，遵循公开、公平和价格
公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。

    （四）交易协议的主要内容

    1.交易双方

    出租方：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司


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    承租方：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

    出租方拥有位于天津市河西区洞庭路 32 号南侧的一处房产，但未取得土地
使用权及房屋所有权证书。

    2.租赁期限

    除非根据本协议提前终止，本协议的租赁期限应自 2020 年 1 月 1 日（“租赁
起始日”）开始，至 2024 年 12 月 31 日止。

    3.租金

    除本协议另有约定外，租赁使用面积为 6200 平方米，年度租金为 181.04 万

元（含税）。

    4.允许用途

    本协议中承租方对该房产的允许用途为办公、文化馆及食品生产加工销售，
包括但不限于承租方在其营业执照及其任何修订后的营业执照中所包括的经营
范围内所描述的业务及相关的办公运作。

    5.出租方的陈述和保证

    由于出租方尚未取得土地使用权及房屋所有权证书，若上述房产在租赁有效

期内被强制拆迁、被任何第三方主张权利或因其他原因无法继续出租，承租方将
面临该部分生产经营场所需被迫搬迁的风险，据此，出租方保证如果承租方因房
产租赁涉及的法律瑕疵而导致该房产被拆除或搬迁，或本协议被认定无效或者出
现任何纠纷，并给承租方造成经济损失，将补偿承租方实际遭受的经济损失，保
证承租方不因此遭受任何损失。出租方保证取得土地使用权及房屋所有权证书后，

优先将该房产转让给承租方。

    6.生效

    本协议应经出租方董事会及承租方股东大会审议通过并由适当授权的授权
代表签署后生效。




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    （五）涉及关联交易的其他安排

    公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

    （六）该事项对上市公司的影响

    公司租赁洞庭路房产主要是为了落实天津市河西区政府工作报告中建设麻
花博物馆工业旅游项目的要求，打造传播天津地域文化、中华传统老字号以及企
业文化的重要展示窗口；加之自有厂区土地早已不能满足公司建设工业旅游项目、
办公及生产经营需要，且上述房产与自有厂区土地相邻，租赁价格不失公允，公
司租赁其用于上述综合性用途具有地理区位和交通位置上的优势。本次关联交易
目的是为保证文化馆展示、日常经营、办公场地需要。同时，控股股东已就该房
产可能造成的不利影响承诺无条件以现金全额补偿，公司已承诺转移部分生产功
能，办公和直营店也可及时更换场所，该事项不会对公司本期和未来财务状况、
经营成果产生不利影响。

    （七）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，截至 2019 年 10 月 31 日，公司 2019 年与桂发祥集团累
计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 236.64 万元。

    三、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述议案提交董事
会审议，并发表独立意见如下：

    经审查，我们认为：本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司生产经
营需要作出的，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，程序合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司利益，不会损害
非关联股东利益。向控股股东继续租赁房产系公司经营需要，有利于公司生产经
营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关
联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和
谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董
事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合国家有
关法规和公司章程的有关规定。我们同意上述关联交易及变更承诺事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。

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    四、监事会意见

    监事会认为，本次关联交易及承诺变更议案合法合规，本次关联交易及承诺
变更事项合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司的利益，不会损害非关联
股东的利益。本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司
与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论

证和谨慎决策，交易定价客观公允。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和
公司章程的有关规定，关联董事已回避表决。同意将该事项提交股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项经公司
董事会及监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意
见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序。

    本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司生产经营需要作出的，变更
承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法

合规，不影响公司和其他投资者利益。变更后的承诺履行方案具有可行性，变更
原因合理，不存在故意逃避履行承诺的风险。公司与关联方之间发生的关联交易
遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观
公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    基于以上核查情况，中信建投证券对公司续租控股股东房产暨变更相关承诺
事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司续租控股股东房产暨变更相关承诺的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                         中信建投证券股份有限公司


                                                 年       月     日
                                              2019      11     13




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