中信建投证券股份有限公司关于
            天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
        使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

深圳证券交易所：

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”“公司”）首
次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范

性文件的要求，对桂发祥使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
并发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）核准，经深圳证券交
易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通

知》（深证上[2016]808 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股
票 3,200 万股已于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金
总额为人民币 531,200,000 元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币
484,429,500 元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第 1428 号）。公司于 2019 年

10 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目
调整并延期的议案》，调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，调
整后募集资金计划用于以下用途：

序号                          项目名称                 投资总额（万元）

  1     空港经济区生产基地建设项目                               26,796.20

  2     营销网络建设项目                                          5,625.33

  3     偿还银行贷款和补充营运资金                               16,021.42

                           合计                                  48,442.95


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     上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用，均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监
管法律法规的规定和要求。

     二、募集资金使用情况

     截至 2019 年 10 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 9,857.84 万元；募集
资金使用情况如下：

序                                       承诺投入募集资金    已投入募集资金
                    项目名称
号                                           （万元）          （万元）
 1    空港经济区生产基地建设项目                 26,796.20          19,910.93

 2    营销网络建设项目                            5,625.33           2,652.76

 3    偿还银行贷款和补充营运资金                 16,021.42          16,021.42

                 合计                            48,442.95          38,585.11
     注：以上数据未经审计。


     三、募集资金暂时闲置原因

     根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，计划在项目实施后逐步完

成建设投资，并投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集
资金在一段时间内处于闲置状态。

     四、拟进行现金管理的基本情况

     遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，公司及控股子公
司拟使用合计不超过人民币 9,000 万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，

具体情况如下：

     1.现金管理产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过 12 个
月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，收益率高于同期银

行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高暂时闲置募集资金使用效率进行
的现金管理。公司确定被委托方与公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风
险投资品种。

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    2.有效期：自 2019 年 12 月 15 日起 12 个月。有效期内，公司将根据募集资
金投资计划，按不同限期组合购买短期理财产品或结构性存款。公司在开展实际
投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

    3.购买额度：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人
民币 9,000 万元。在额度内，资金可以循环使用。

    4.实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司
财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

    5.风险及风险控制分析：公司将进行现金管理的产品为保本型银行理财产品
和结构性存款，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需
求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批和执行

程序，确保现金管理的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理并跟踪存
续期的各种现金管理产品的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公
司审计部、总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司审计部、独立董事、监事会将对现金管理的实施进行审计
和监督，确保该业务的规范实施。

    6.信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、
预期收益率等，将按照相关法律法规的要求予以披露。

    五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资

项目所需资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适
度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，
为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、独立董事意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资

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金安全的前提下，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行短
期理财产品和结构性存款，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加现金资产
收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相关法

律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同
时公司制定了切实有效的内控措施，规范募集资金使用，保障资金安全。因此，
我们一致同意公司及控股子公司使用不超过 9,000 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。

    七、监事会意见

    监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，

公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 9,000
万元，现金管理的额度自 2019 年 12 月 15 日起 12 个月内可以滚动使用。

    八、保荐机构意见

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过
12 个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，不影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存

在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。

    中信建投证券对桂发祥及其控股子公司使用不超过 9,000 万元人民币的暂时
闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                         中信建投证券股份有限公司


                                                    年        月        日
                                             2019        11        13




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