证券代码：002820             证券简称：桂发祥             公告编号：2020-028




           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
         关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1.本次交易因交易对手方涉及重大资产重组，尚需经上海证券交易所等监管部门审
批、以及交易对手方的股东大会审议通过，最终能否完成交易存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。

    2.本次交易不涉及关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。

    一、交易进展情况概述

    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”）于
2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参
股公司昆汀科技股权的议案》，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股
公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）22.4219%股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易以经天津市河西区国有资产监督管理委员会备案的截至 2019 年
12 月 31 日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应 22.4219%股权的评估价值
7,193.63 万元作为挂牌底价，挂牌时间为 2020 年 5 月 6 日至 6 月 1 日。

    挂牌期满后，公司收到天津产权交易中心的《受让资格确认意见函》，太原狮头水
泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”，上海证券交易所上市公司，股票代码“600539”）
为本次挂牌交易的唯一受让方。经确认狮头股份的受让方资格后，公司于 2020 年 6 月
3 日与狮头股份签署了经天津产权交易中心审核的附条件生效的《产权交易合同》，转


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让价格为 71,936,305 元。本次交易的对手方狮头股份与本公司不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易，对本公司而言亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况。

    因本次交易对于交易对手方狮头股份构成重大资产重组，尚需经上海证券交易所等
监管部门审批、以及狮头股份的股东大会审议通过，再向全国中小企业股份转让系统、
中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。就此本公司与狮头股份签署了附条
件生效的《产权交易合同》，最终能否完成交易存在不确定性。

    二、交易对手方的基本情况

    1.基本信息

    （1）公司名称：太原狮头水泥股份有限公司
    （2）企业类型：其他股份有限公司（上市）
    （3）注册地：山西省太原市万柏林区开城街 1 号
    （4）主要办公地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室
    （5）法定代表人：赵冬梅
    （6）注册资本：23,000 万元
    （7）营业执照号：91140000715931861P
    （8）主营业务：生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙
体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿产资源开采：石灰石矿
开采（仅限朔州分公司经营）。

    （9）主要股东（截至 2020 年 3 月 31 日）

            股东名称                 持股数量（万股）       持股比例（%）

   上海远涪企业管理有限公司                     6,141.27               26.70%

     山西潞安工程有限公司                       2,585.73               11.24%

山西省旅游投资控股集团有限公司                  1,664.51                7.24%

山西省经济建设投资集团有限公司                  1,165.15                5.07%

             王泽洋                                719.56               3.13%

             陈炫霖                                521.52               2.27%


                                       2
             蒋奇伟                               484.36                   2.11%

             吴德英                               412.28                   1.79%

             赵文普                               389.69                   1.69%

             何建东                               365.00                   1.59%

    （10）实际控制人：吴旭，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

    2.关联关系情况：交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、机构、人员等方面不存在关系，各自完全独立，不存在其他可能或已经造成桂
发祥对交易对手方利益倾斜的其他关系。

    3.最近一年主要财务数据

    狮头股份 2019 年度主要财务数据情况如下：

                                                                      单位：元
                   项目                               2019年
  营业收入                                                       55,175,580.43
  归属于母公司所有者的净利润                                    -19,820,729.01
  经营活动产生现金流量净额                                        2,303,547.79
                   项目                              2019年末
  总资产                                                        443,324,250.25
  归属于母公司所有者的权益                                      410,015,240.34

    三、本次交易协议的主要内容

    甲方：桂发祥

    乙方：狮头股份

    1.产权转让的标的及价格：甲方将所持有的昆汀科技 286.2375 万股股份（占昆汀科
技已发行股份总额的 22.4219%）（以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方。转让价
款总额为人民币（大写） 柒仟壹佰玖拾叁万陆仟叁佰零伍元整 （小写￥ 71,936,305)。

    2.产权转让的方式及相关费用：上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交
易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交
易合同，实施产权交易。除本合同另有约定外，本合同项下产权交易过程中所产生的交
易费用，依照天津产权交易中心有关规定由甲乙双方各自承担。

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     3.产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：甲、乙双方同意采取一次付清
方式进行转让价款结算，产权转让价款总额人民币（大写）柒仟壹佰玖拾叁万陆仟叁佰
零伍元整（小写￥ 71,936,305）。按照受让条件乙方已支付的保证金￥    14,387,300 自
动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）伍仟柒佰伍拾肆万玖仟零伍元整（小写
￥   57,549,005）在本合同生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专
用结算账户一并结算。乙方应在支付完毕交易价款后的 3 个工作日内，向天津产权交易
中心出具委托付款通知书。

     4.产权交割事项：（1）甲方应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证后的 3 个
工作日内，配合乙方办理转让标的的过户登记手续（以下简称“交割”）。

     （2）甲、乙双方同意，交易基准日为 2019 年 12 月 31 日。在交易完成的情况下，
由交易基准日起至交割完成日止，昆汀科技其间产生的盈利或亏损对应转让标的享有或
承担的部分，由乙方享有或承担。

     5.除本合同另有约定外，产权转让中涉及的有关税费，按照国家有关法律规定，由
双方自行承担。

     6.违约责任：（1）本合同生效后，任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同
不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金
退还给乙方。（2）甲方未能按本合同第八条约定期限配合乙方办理产权转让的交割，
或乙方未能按本合同第六条约定的期限支付产权转让的总价款，每逾期 1 天，应按转让
价款总额的 0.03%向对方支付违约金。逾期超过 30 天的，守约方有权解除本合同或要
求违约方继续履行本合同。

     7.争议的解决方式：甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协
商不成的，可向天津产权交易中心申请调解，也可依法向天津仲裁委员会申请仲裁。

     8.生效条件：本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成
立，并经上海证券交易所审核同意、乙方股东大会审议通过重大资产重组议案后生效。
本合同生效后的 3 个工作日内，乙方应将本合同的生效日期以书面方式通知天津产权交
易中心。

     9. 关于本合同延迟生效或未在约定时限内生效的补偿方案：


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    （1）若本合同于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日（含当日）期间生效的，
则乙方同意向甲方支付补偿费用，该费用以转让价款为基数，按照同期中国人民银行发
布的金融机构人民币存款基准利率定期存款（整存整取）三年期利率标准（网址：
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125885/125896/296
8995/index.html），自 2020 年 7 月 1 日计算至转让标的完成交割之日止。乙方应于转让
标的完成交割的次日起的 3 个工作日内向甲方支付上述补偿费用。如为配合乙方完成重
大资产重组，甲方需要重新聘请中介机构对昆汀科技进行审计、评估的，该部分审计、
评估费用由乙方在前述补偿费用外另行承担。乙方应于转让标的完成交割的次日起的 3
个工作日内向甲方支付上述审计、评估费用。上述补偿费用均由乙方支付至甲方指定账
户。

    （2）若本合同于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则本合同于 2020 年 11
月 1 日自动解除，合同解除后，乙方同意一次性向甲方支付本合同转让价款总额的 5%
作为补偿费用。甲方可从乙方已支付的保证金中扣除上述补偿费用。本合同因前述情形
解除的，乙方应于合同解除后的 3 个工作日内，将本合同的解除日期以书面方式通知天
津产权交易中心。

       四、存在的风险

    因本次交易对于交易对手方狮头股份构成重大资产重组，尚需经上海证券交易所等
监管部门审批、以及狮头股份的股东大会审议通过，再向全国中小企业股份转让系统、
中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记，最终能否完成交易存在不确定性。
公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

       五、备查文件

    《产权交易合同》

    特此公告。

                                             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                                  董 事 会

                                                              二〇二〇年六月四日




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