北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                                     电话：（86-10）8519-1300
                                                                                                                                     传真：（86-10）8519-1350
                                                                                                                                             junhebj@junhe.com



                                                 北京市君合律师事务所
                             关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
                                                       免于发出要约事宜
                                                           之法律意见书


           致：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简
           称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
           和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。
           受天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“收购人”、“桂发祥集团”）
           之委托，本所就其以集中竞价、大宗交易的方式增持天津桂发祥十八街麻花食品
           股份有限公司（以下简称“桂发祥股份”“上市公司”）1.99998%股份（以下简称
           “本次增持”）所涉及的免于发出要约的有关事项（以下简称“本次免于要约”），
           出具本法律意见书。

                 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中
           华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
           下简称“《收购管理办法》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范
           性文件之规定，查阅收购人提供的、与本次免于要约相关的、且本所认为出具本
           法律意见书所需的文件进行了审查，并就本次免于要约的有关事项对相关管理人
           员进行了必要的询问和确认。

                 在前述调查过程中，收购人保证：（1）其已提供了本所认为出具本法律意见
           书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐
           瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其
           上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人
北京总部 电话:    (86-10) 8519-1300   上海分所 电话:   (86-21)   5298-5488   广州分所 电话:   (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话:   (86-755) 2939-5288
         传真:    (86-10) 8519-1350            传真:   (86-21)   5298-5492            传真:   (86-20) 2805-9099            传真:   (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话:    (86-571)2689-8188   成都分所 电话:   (86-28)   6739-8000   青岛分所 电话:   (86-532)6869-5000   大连分所 电话:   (86-411) 8250-7578
         传真:    (86-571)2689-8199            传真:   (86-28)   6739 8001            传真:   (86-532)6869-5010            传真:   (86-411) 8250-7579
海口分所 电话:    (86-898)6851-2544   天津分所 电话:   (86-22)   5990-1301   香港分所 电话:   (852) 2167-0000     纽约分所 电话:   (1-212) 703-8702
         传真:    (86-898)6851-3514            传真:   (86-22)   5990-1302            传真:   (852) 2167-0050              传真:   (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                                     www.junhe.com
有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供
给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见
书援引的收购人就本次增持所作的任何陈述和说明均与事实相符。

       本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及
中国现行法律、法规及其他规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证
据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、标的企业或其他有关单位出
具的证明文件和口头陈述。

       在本法律意见书中，本所仅就本次增持所涉及的中国法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、评估等专业事项发表任何意见或评论。本所在本法律意见书
中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引述或依赖，并
不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承
诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

       本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的而使用。未经本所事先书面
同意，任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用本法律意见书，亦不得为任
何其他目的而使用之。

       本所同意将本法律意见书作为本次免于要约必备的法律文件之一，随同其他
申请材料一并提交证券监管机构，并依法对本法律意见书承担责任。

       基于上述，本所出具法律意见如下：

一、      关于收购人的主体资格


（一） 收购人的基本情况

         根据天津市河西区市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日核发的《营业执
         照》、桂发祥集团现行有效的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
         用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律
         意见书出具之日，桂发祥集团的基本情况如下：

           名    称    天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

           类    型    有限责任公司（国有独资）

           住    所    河西区前进道 25 号




                                      2
       法定代表人     徐嘉欢

        注册资本      人民币 6,163.57 万元

        成立日期      1980 年 2 月 27 日

        营业期限      1980 年 2 月 27 日至 2050 年 1 月 1 日

        经营范围      餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、
                      制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货
                      物及技术进出口；以下限分支机构经营：餐饮服务；
                      食品销售（取得经营许可后方可经营）。（依法需经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

        股权结构      天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会持股
                      100%


（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

      根据收购人提供的《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司 2019 年度审计
      报告》（津中悦审字（2020）第 053 号）、收购人的说明，并经本所律师
      在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
      裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
      （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
      网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
      （http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收
      购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情
      形：

      1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

      2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

      3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

      4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
      情形。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为合法设立
      及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性




                                        3
        文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管
        理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收
        购人的主体资格。

二、     本次增持的具体情况

（一） 本次增持前收购人的持股情况

        经本所律师核查，本次增持前，桂发祥集团持有上市公司 62,162,554 股
        股份，占上市公司总股本的 30.35281%。

（二） 本次增持情况

       1. 集中竞价增持

        根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 2 月 5 日至 2020 年 2
        月 14 日，桂发祥集团通过深圳证券交易所以集中竞价系统的方式累计增
        持上市公司 426,960 股股份，占上市公司总股本的 0.20848%。

       2. 大宗交易增持

        根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 12 月 11 日至 2020 年
        12 月 17 日，桂发祥集团通过深圳证券交易所以大宗交易的方式累计增持
        上市公司 3,669,000 股股份，占上市公司总股本的 1.79150%。

        综上所述，2020 年 2 月 5 至 2020 年 12 月 17 日期间，桂发祥集团累计增
        持上市公司 4,095,960 股股份，占上市公司总股本的 1.99998%。

（三） 本次增持后收购人的持股情况

        根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
        桂 发 祥集 团持 有上 市公 司 66,258,514 股 股份，占 上市 公司 总股 本 的
        32.35279%。

（四） 收购人承诺情况

        根据桂发祥集团出具的承诺并经本所律师核查，就集中竞价增持部分，
        桂发祥集团未在增持后 6 个月内减持所持有的上市公司的股份；就大宗
        交易增持部分，桂发祥集团已作出承诺，自增持行为完成之日起 6 个月
        内，不减持所持有的上市公司股份。



                                       4
       综上，本所律师认为，收购人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证
       券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


三、   本次增持相关的信息披露

       根据收购人提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，桂发祥股份
       已经分别发布《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于控股股东
       增持股份的提示性公告》（公告编号：2020-053）、《控股股东关于增持天
       津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股份超过 1%的公告》（公告编号：
       2020-054）、 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于控股股东累计
       增持股份不超过 2%的公告》（公告编号：2020-056）、《控股股东关于增
       持天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股份达到 1%的公告》（公告
       编号：2020-057），上述公告就本次增持相关事项进行了披露。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，桂发祥集团已经就本
       次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

四、   本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
       投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股
       份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
       年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”
       经核查，本次增持实施前，桂发祥集团持有上市公司 62,162,554 股股份，
       占上市公司总股本的 30.35281%。2020 年 2 月 5 日至 2020 年 12 月 17 日
       期间，桂发祥集团累计增持上市公司 4,095,960 股股份，占上市公司总股
       本的 1.99998%。
       本所律师认为，本次增持前，收购人拥有权益的股份已超过公司已发行
       股份 30%，自上述事实发生之日起一年后，收购人最近 12 个月内增持股
       份数不超过上市公司已发行股份总数的 2%。因此，本次增持符合《收购
       管理办法》第六十三条规定的免于发出要约申请的规定。


五、   结论性意见

       综上所述，本所律师认为：桂发祥集团具备实施本次增持的主体资格；
       本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的
       规定；桂发祥集团已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本




                                     5
次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。



本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）




                           6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限
公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字页）




                                         北京市君合律师事务所




                                   负责人：_________________

                                                 肖   微




                                  经办律师：_________________

                                                 马   锐




                                            _________________

                                                 薛天天




                                                年    月    日