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公司公告

桂发祥:董事会决议公告2021-03-25  

                         证券代码:002820            证券简称:桂发祥          公告编号:2021-003




         天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
            第三届董事会第十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
十六次会议于 2021 年 3 月 24 日在公司二楼会议室召开,会议采用现场和通讯结合
的方式。会议通知已于 2021 年 3 月 12 日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给
全体董事、监事。公司董事共 8 人,实际出席的董事为 8 人,其中以通讯表决方式
出席会议的董事为 3 人,分别为周峰、马洪涛、史岳臣。会议由董事长李铭祥主持,
公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议:

    1.审议通过《2020 年度总经理工作报告》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    2.审议通过《2020 年度董事会工作报告》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。公司三位独立董事分别向董事会递
交了《2020 年度独立董事述职报告》,并将在 2020 年年度股东大会上进行述职。



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    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020
年度董事会工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》。

    3.审议通过《2020 年度财务决算报告》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020
年度财务决算报告》。

    4.审议通过《2021 年度财务预算报告》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021
年度财务预算报告》。

    5.审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020
年度内部控制自我评价报告》及《2020 年度内部控制规则落实自查表》。公司独立
董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    6.审议通过《2020 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会 2020 年度关于募集资金存放与
使用情况专项报告》,公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及
注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    7.审议通过《2020 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来、公司对外担保情况说明》。

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    2020 年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用,与合并报表范围内的控股
子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项,符合公司利益,不存在
控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

     下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品(天津)有限公司于 2016 年 6 月 16 日
 与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同,从 2016 年
 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日期间可以分期取得总金额不超过 1 亿元的用于本公司
 生产基地建设的专项借款,公司为其提供保证担保,约定的保证期间是主债务履行
 期届满之日起 2 年。除此之外,不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单
 位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为 0,报告期末实
 际担保余额和已审批的担保额度均为 0。

     表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项审计说
 明详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     8.审议通过《2020 年度利润分配预案》。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度母公司实现的净利润为
32,389,971.94 元,按照 10%提取法定盈余公积 3,238,997.19 元,加上母公司期初未分
配利润 314,560,302.32 元,减去已分配 2019 年度现金红利 40,173,659.00 元,公司本
年度可供分配的利润为 303,537,618.07 元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业
务发展需求,并充分考虑广大投资者的合理诉求,积极回报股东,在符合公司利润分配
原则,保证公司正常经营、长远发展的前提下,公司 2020 年度利润分配预案是:以 2020
年年末总股本 204,800,000 股扣除公司回购专户上已回购股份后的 200,868,295 股作为
基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元(含税),不以公积金转增股本,
共分配股利 30,130,244.25 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利
润分配预案后股本发生变动的,将按照每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元(含税)不
变的原则对分配总额进行调整。

    本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定,符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回


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报规划以及作出的相关承诺。

      表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

      该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

      公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网
 (http://www.cninfo.com.cn)。

      9.审议通过《2020 年年度报告及摘要》。

      表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

      该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

      《2020 年年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见《中国证券报》
 《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2020
 年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      10.审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

      表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公
 告 》 。 公 司独 立 董 事 对 该 事 项 的事 前 认 可及 发 表 的 独立 意 见 详见 巨 潮 资 讯网
 (http://www.cninfo.com.cn)。

      11.审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》。

    综合考虑立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计质量与服务水平及收费情况,
公司拟续聘其为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,预计费
用为 70 万元(含税),其中,财务报告审计费用 55 万元(含税),内部控制审计费用
15 万元(含税)。实际费用将根据审计范围和审计工作量,参照有关规定和标准进行
调整。

      表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

      该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮

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 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟聘请 2021 年度审计机构的公告》
 公司独立董事对此发表的事前认可及独立意见、监事会对此发表的明确意见详见巨
 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     12.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

     公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的,对现行会计政策进行
 了完善,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际
 情况,不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响,不存在损害公司及股
 东利益的情形。

     表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。公司独
 立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     13.审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》。

     公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案与 2020 年度一致,采取年薪制,年薪=基
 本薪酬+绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放,绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次
 性发放,绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的 25%。高级管理人员年度基本薪酬具体
 为:总经理李铭祥 50 万元,副总经理郑海强 42 万元,副总经理兼财务总监蒋桂洁
 38 万元,副总经理李路、田瑞红、董事会秘书黄靓雅为 30 万元(上述金额均为人民
 币含税)。

     董事李铭祥、郑海强因利益冲突,对此议案回避表决。

     表决结果:赞成 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     14.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

    全体董事对议案进行了表决,同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风
险的情况下,公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产
品,额度不超过 40,000 万元;购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起 12 个月
内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务

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总监负责组织实施,财务部具体操作。

     表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期
 理财产品的公告》,公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网
 (http://www.cninfo.com.cn)。

     15.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

     公司本次《公司章程》修订是根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》《深
 圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交易所股票上
 市规则(2020 年修订)》等法律法规及规范性文件的修订、对相关条款进行调整,
 符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

     表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议,并以特别决议表决通过。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订<公司章程>的公告》,修订
 后的《公司章程》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     16.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

     经与会董事表决,审议通过该议案。

     表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议,并以特别决议表决通过。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》。

     17.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

     表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议,并以特别决议表决通过。

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   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于修订公司相关制度的公告》。

   18.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

   表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》。

   19.审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。

   表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》。

   20.审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

   表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》。

   21.审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。

   表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》。

   22.审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

   表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》。


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    23.审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司相关制度的公告》,修
订后的《对外投资决策制度》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    24.审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》。

    公司本次是根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修
订)》等法律法规及规范性文件的修订,对《风险投资管理制度》进行的相应调整、
启用新的版本。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上修订后
的《风险投资管理制度》全文。

    25.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

    公司本次是根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修
订)》等法律法规及规范性文件的修订,对《募集资金管理办法》进行的相应调整、
启用新的版本。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上修订后的《募集资金管理办法》全文。

    26.审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

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    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于修订公司相关制度的公告》。

    27.审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则>的议案》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于修订公司相关制度的公告》。

    28.审议通过《关于提议召开 2020 年年度股东大会的议案》。

    同意于 2021 年 5 月 19 日(星期三)下午 14:00 在公司二楼会议室,召开公司
2020 年年度股东大会,审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项,包括:

    1.《2020 年度董事会工作报告》;

    2.《2020 年度监事会工作报告》;

    3.《2020 年度财务决算报告》;

    4.《2021 年度财务预算报告》;

    5.《2020 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》;

    6.《2020 年度利润分配方案》;

    7.《2020 年年度报告及摘要》;

    8.《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》;

    9.《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》;

    10.《关于修订<公司章程>的议案》;

    11.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

    12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

    13.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

    14.《关于修订<对外担保决策制度>的议案》;

    15.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》;

    16.《关于修订<对外投资决策制度>的议案》;

    17.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;


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    18.《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。

    表决结果:赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1.第三届董事会第十六次会议决议;

    2.独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见;

    3.保荐机构核查意见;

    4.会计师事务所审计、鉴证及专项审计说明。

    特此公告。

                                           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                        二〇二一年三月二十五日




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