桂发祥：对外投资决策制度2021-03-25
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
对外投资决策制度
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第一章 总则
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外
投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、其他有关法律、法规、
规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
(三) 参股其他境内(外)独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“子公
司”）的对外投资行为。
第六条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组
织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起
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设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资
机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用相关指引
的规定。专业投资机构是指私募基金、基金管理公司、证券公司、资产管理公司
及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
公司与专业投资机构共同投资及合作按照深圳证券交易所信息披露相关指
引进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有
关法律、法规、公司章程以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定
的权限履行审批程序。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
(三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会
审议批准外，还应当提交公司股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
(三) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
第十一条 公司发生的对外投资，除进行衍生产品投资事项外，未达到本制度
第八条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
公司进行衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本制度第九条规
定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。
公司进行证券投资、衍生品投资还应遵守交易所其他相关规定。
第十二条 在计算本制度第八条、第九条和第十条时，指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用在计算本制度第八条、第九条和第十条的规定。
第十三条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批
程序办理。
第十四条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规
定的标准的，应当先由本公司的股东大会、董事会审议通过后，再由该子公司依
其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
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第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的
信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过
程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十八条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项
目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目
可行性调研小组来完成。
第二十条 财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或
报总经理、董事会或股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第二十一条 公司短期投资程序：
(一) 财务部定期编制资金流量状况表；
(二) 公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
盈利能力编制短期投资计划；
(三) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务
部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，
并进行相关账务处理。
第二十三条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控
制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签
字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目
增资。
(一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投
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资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 公司长期投资程序：
(一) 公司有关归口管理部门在财务部的协同下确定投资目的并对投资环
境进行考察；
(二) 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书
(立项报告)；
(三) 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门
和总经理；
(四) 按本制度规定的程序办理报批手续；
(五) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确
需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。
第三十一条 对于达到第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司
应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 1 年又 1
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。对于未达到第九条规
定标准的投资项目，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师
事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十二条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编
制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审
计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十三条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资
项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建
议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根
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据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。
第三十五条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目
竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投
资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十九条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第四十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
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第四十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，
由投资决策机构决定。
第四十三条 对外投资派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章
程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公
司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董
事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派
出人员向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十四条 董事长办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财
务会计制度及其有关规定。
第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第五十条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第五十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
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第五十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及公司章
程等的规定履行信息披露义务。
第五十三条 公司子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间
报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十四条 子公司发生《上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大
事项，应当及时报告公司董事会：
第五十五条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信
息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十六条 本制度所称“以上”、 “以下”都含本数，“超过”不含本
数。
第五十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第五十八条 本制度由董事会负责解释及修改。
第五十九条 本制度经创立大会审议通过，并自公司设立之日施行，其中
涉及公司上市后方能执行的有关条款，待公司公开发行的境内上市股份于深圳证
券交易所挂牌上市之日起生效。
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