桂发祥：关于修订公司相关制度的公告2021-03-25
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-013
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 24
日召开第三届董事会第十六次会议，同意公司依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所股票
上市规则（2020 年修订）》等法律法规及规范性文件的修订，结合公司实际情况，对
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资决策制度》
《对外担保决策制度》《关联交易管理办法》《投资者关系关联办法》《审计委员会工
作细则》《内部审计制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》部分内容进行修订。上述制度除后三项外，其余尚需提交股东大会审议。具体公
告如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容
《股东大会议事规则》（修订前） 《股东大会议事规则》（修订后）
第一条 为规范天津桂发祥十八 第一条 为规范天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司（以下简称 街麻花食品股份有限公司（以下简称
“公司”）的行为，保证股东大会依法 “公司”）的行为，保证股东大会依法
行使职权，维护股东的合法权益，根据 行使职权，维护股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 法》《天津桂发祥十八街麻花食品股份
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《深圳证券交易所中小板上市公司规 有限公司章程》（以下简称“公司章
范运作指引（2015 年修订）》、《上市 程”）及其他有关法律、法规、规范性
公司股东大会规则》、《天津桂发祥十 文件之规定制定本规则。
八街麻花食品股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关法律、
法规、规范性文件之规定制定本规则。
第三十六条 股东（包括股东代理 第三十六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
前款所称影响中小投资者利益的 前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指依据《深圳证券交易所中 重大事项是指依据相关法律法规应当
小企业板上市公司规范运作指引》应当 由独立董事发表独立意见的事项，中小
由独立董事发表独立意见的事项，中小 投资者是指除公司董事、监事、高级管
投资者是指除公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司 5%
理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。
以上股份的股东以外的其他股东。 ……
……
第四十二条 股东大会就选举二 第四十二条 公司单一股东及其
名以上董事、监事（指非由职工代表担 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
任的监事）进行表决时，根据公司章程 及以上时，股东大会就选举董事、监事
的规定或者股东大会的决议，应当实行 进行表决应当实行累积投票制。股东大
累积投票制。 会已累积投票方式选举董事的，独立董
本规则所称累积投票制是指股东 事和非独立董事的表决应当分别进行。
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 本规则所称累积投票制是指股东
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有与应选董事或者监事人数相同的表 大会选举董事或者非职工代表监事时，
决权，股东拥有的表决权可以集中使 每一股份拥有与应选董事或者监事人
用。董事会应当向股东提供候选董事、 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
监事的简历和基本情况。 以集中使用。董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
二、《董事会议事规则》修订内容
《董事会议事规则》（修订前） 《董事会议事规则》（修订后）
第一条 为规范天津桂发祥十八 第一条 为规范天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司（以下简称 街麻花食品股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程 “公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行职 序，促使董事和董事会有效地履行职
责，提高董事会规范运作和和科学决策 责，提高董事会规范运作和和科学决策
水平，充分发挥董事会的经营决策中心 水平，充分发挥董事会的经营决策中心
作用，根据《中华人民共和国公司法》 作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股 共和国证券法》和《天津桂发祥十八街
票上市规则》、《深圳证券交易所中小 麻花食品股份有限公司章程》（以下简
企业板上市公司规范运作指引》和《天 称“公司章程”）及其他有关法律法规
津桂发祥十八街麻花食品股份有限公 规定制定本规则。
司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关法律法规规定制定本规则。
第四条 董事会下设战略委员会、 第四条 董事会应当设立审计委
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 员会，并可以根据需要设立战略、提名、
委员会等 4 个专门委员会，也可根据需 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
要设立其他专门委员会。专门委员会成 员会对董事会负责，依照本章程和董事
员全部由董事组成，薪酬与考核委员 会授权履行职责，专门委员会的提案应
会、审计委员会、提名委员会中独立董 当提交董事会审议决定。
事应占多数并担任召集人，审计委员会 专门委员会成员全部由董事组成，
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中至少应有 1 名独立董事是会计专业人 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
士。内部审计部门对审计委员会负责， 考核委员会中独立董事应当占多数并
向审计委员会报告工作。 担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
新增第十一条、第十二条：
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明 。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
三、《独立董事工作制度》修订内容
《独立董事工作制度》（修订前） 《独立董事工作制度》（修订后）
第一条 为进一步完善天津桂发 第一条 为进一步完善天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司（以下 祥十八街麻花食品股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构及公司 简称“公司”）的法人治理结构及公司
董事会结构，强化对内部董事及经理层 董事会结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及利 的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运 益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以 作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民 下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《国务院批转证监会 共和国证券法》、其他有关法律、法规、
关于提高上市公司质量意见的通知》、 规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花
《上市公司治理准则》、《深圳证券交 食品股份有限公司章程》（以下简称
易所中小企业板上市公司规范运作指 “公司章程”）制定本制度。
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指
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导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》、《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2017
年修订）》、其他有关法律、法规、规
范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）制定本制度。
第八条 独立董事候选人应当符 第八条 独立董事候选人应当符
合下列法律、行政法规、部门规章、规 合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所业务规则 范性文件和深圳证券交易所业务规则
有关独立董事任职资格、条件和要求的 有关独立董事任职资格、条件和要求的
相关规定： 相关规定：
(一) 《公司法》有关董事任职资 (一) 《公司法》有关董事任职资
格的规定； 格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员 (二) 《中华人民共和国公务员
法》的相关规定（如适用）； 法》的相关规定（如适用）；
(三) 《关于在上市公司建立独 (三) 《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的相关规定； 立董事制度的指导意见》的相关规定；
(四) 中共中央纪委《关于规范中 (四) 中共中央纪委《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担 管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、 任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的相关规定（如适 独立监事的通知》的相关规定（如适
用）； 用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一 (五) 中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任 步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适 职）问题的意见》的相关规定（如适
用）； 用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监 (六) 中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
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设的意见》的相关规定（如适用）； 设的意见》的相关规定（如适用）；
(七) 《深圳证券交易所中小企 (七) 其他法律、行政法规、部门
业板上市公司规范运作指引》等业务 规章和规范性文件等有关独立董事任
规则的相关规定； 职资格、条件和要求的规定。
(八) 其他法律、行政法规、部门
规章和规范性文件等有关独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
第十二条 独立董事及拟担任独 第十二条 独立董事及拟担任独
立董事的人士应当按照中国证监会的 立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所 要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。 组织的培训，并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司发布
召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时尚未取得独立董事资格证书
的，应当书面承诺参加最近一次独立董
事培训并取得本所认可的独立董事资
格证书，并予以公告。
第二十条 公司董事会设立审计、 第二十条 公司董事会应当设立
薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。 审计委员会，并可以根据需要设立战
专门委员会全部由董事组成，其中审计 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。
会中独立董事应占多数并担任召集人， 专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会计专业人士。 考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第二十三条 独立董事应当对以 第二十三条 独立董事应当对以
下重大事项向董事会或股东大会发表 下重大事项向董事会或股东大会发表
发表独立意见： 发表独立意见：
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(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的 (三) 公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、 (四) 公司的股东、实际控制人及
调整、决策程序、执行情况及信息披露， 其关联企业对本公司现有或新发生的
以及利润分配政策是否损害中小投资 总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往
者合法权益；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
(五) 需要披露的关联交易、对外
款；
担保（不含对合并报表范围内子公司提
(五) 公司现金分红政策的制定、
供担保）、委托理财、对外提供财务资 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
助、变更募集资金用途、公司自主变更 以及利润分配政策是否损害中小投资
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 者合法权益；
大事项； (六) 需要披露的关联交易、对外
(六) 公司的股东、实际控制人及 担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、
其关联企业对本公司现有或新发生的
变更募集资金用途、公司自主变更会计
总额高于 300 万元或高于公司最近经审
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 项；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 (七) 重大资产重组方案、股权激
款； 励计划；
(七) 独立董事认为有可能损害 (八) 公司拟决定其股票不再在
中小股东合法权益的事项； 深圳证券交易所交易，或者转而申请在
(八) 审计意见涉及的事项（如公 其他交易场所交易或者转让；
司的财务会计报告被注册会计师出具 (九) 独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
非标准无保留审计意见）；
(九) 公司董事、监事、高级管理 (十) 超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款；
人员、员工或者其所控制或者委托的法
人、其他组织拟对公司进行收购或者取
(十一) 制定资本公积转增股本预
案；
得控制权；
(十二) 因会计准则变更以外的原
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(十) 重大资产重组、股权激励计 因作出会计政策、会计估计变更或重大
划； 会计差错更正；
(十一) 《上市规则》及公司章程规 (十三) 公司的财务会计报告被注
定的其他事项。 册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十四) 会计事务所的聘用及解聘；
(十五) 以集中竞价的方式回购股
份；
(十六) 内部控制评价报告；
(十七) 公司承诺相关方的承诺变
更方案；
(十八) 公司董事、监事、高级管理
人员、员工或者其所控制或者委托的法
人、其他组织拟对公司进行收购或者取
得控制权；
(十九) 相关法律法规 及公司章程
规定的其他事项。
第二十六条 独立董事除承担法 第二十六条 独立董事除承担法
律法规和公司章程规定的董事义务外， 律法规和公司章程规定的董事义务外，
还需在公司存在下列情形时，主动履行 还需在公司存在下列情形时，主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易 尽职调查义务并及时向深圳证券交易
所报告，必要时应聘请中介机构进行专 所报告，必要时应聘请中介机构进行专
项调查： 项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董 (一) 重要事项未按规定提交董
事会审议； 事会或股东大会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务； (二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、 (三) 公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏； 误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害 (四) 公司生产经营可能违反法
中小股东合法权益的情形。 律、法规或公司章程；
(五) 其他涉嫌违法违规或损害
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中小股东合法权益的情形。
新增第二十八条：
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
新增该条款后，相应序号自动顺延调整。
四、《对外投资决策制度》修订内容
修订前 修订后
第一条 为规范天津桂发祥十八街 第一条 为规范天津桂发祥十八
麻花食品股份有限公司（以下简称“公 街麻花食品股份有限公司（以下简称
司”）的对外投资行为，加强公司对外 “公司”）的对外投资行为，加强公司
投资管理，防范对外投资风险，保障对 对外投资管理，防范对外投资风险，保
外投资安全，提高对外投资效益，维护 障对外投资安全，提高对外投资效益，
公司形象和投资者的利益，根据《中华 维护公司形象和投资者的利益，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 “《公司法》”）、《中华人民共和国
《国务院批转证监会关于提高上市公 证券法》《深圳证券交易所股票上市规
司质量意见的通知》、《上市公司治理 则》（以下简称“《上市规则》”）、
准则》、《深圳证券交易所中小企业板 其他有关法律、法规、规范性文件及《天
上市公司规范运作指引》、《深圳证券 津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
交易所股票上市规则》（以下简称“《上 司章程》（以下简称“公司章程”）制
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市规则》”）、其他有关法律、法规、 定本制度。
规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）制定本制度。
新增第六条：
第六条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组
织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起
设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资
机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用相关指引
的规定。专业投资机构是指私募基金、基金管理公司、证券公司、资产管理公司
及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
公司与专业投资机构共同投资及合作按照深圳证券交易所信息披露相关指
引进行。
新增该条款后，相应序号自动顺延调整。
第十条 公司发生的对外投资，除 第十一条 公司发生的对外投资，
进行证券投资、委托理财或衍生产品投 除进行衍生产品投资事项外，未达到本
资事项外，未达到本制度第八条规定标 制度第八条规定标准之一的，董事会授
准之一的，董事会授权总经理审批决 权总经理审批决定。
定。 公司进行衍生产品投资事项，由公
公司进行证券投资、委托理财或衍 司董事会审议批准，达到本制度第九条
生产品投资事项，由公司董事会审议批 规定标准之一的，还应提交公司股东大
准，达到本制度第九条规定标准之一 会审议批准。
的，还应提交公司股东大会审议批准。 公司进行证券投资、衍生品投资还
董事会审议批准公司进行的证券投资、 应遵守交易所其他相关规定。
委托理财或衍生产品投资事项，不论数
额大小，均不得将前述事项的审批权授
予公司董事个人或总经理行使。
第二十条 公司短期投资程序： 第二十一条 公司短期投资程序：
(一) 财务部定期编制资金流量 (一) 财务部定期编制资金流量
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状况表； 状况表；
(二) 公司投资分析人员根据证 (二) 公司归口管理部门负责预
券市场上各种证券的情况和其他投资 选投资机会和投资对象，根据投资对象
对象的盈利能力编报年度短期投资计 的盈利能力编制短期投资计划；
划，报董事会、股东大会按照短期投资
(三) 短期投资计划按审批权限
规模大小进行批准；
履行审批程序后实施。
(三) 财务部按投资计划负责将
投资计划内的资金划拨至其他货币资
金账户；
(四) 投资操作人员提出证券投
资意见，经总经理确认后，可申购或买
入、卖出证券；
(五) 总经理定期汇总短期投资
盈亏情况及市值表，报董事会、股东大
会审阅。
第四十二条 对外投资派出人员 第四十三条 对外投资派出人员
应按照《公司法》和被投资公司的公司 应按照《公司法》和被投资公司的公司
章程的规定切实履行职责，在被投资公 章程的规定切实履行职责，在被投资公
司的经营管理活动中维护公司利益，实 司的经营管理活动中维护公司利益，实
现公司投资的保值、增值。公司委派出 现公司投资的保值、增值。公司委派出
任被投资公司董事的有关人员，应通过 任被投资公司董事的有关人员，应通过
参加董事会会议等形式，获取更多的投 参加董事会会议等形式，获取更多的投
资单位的信息，应及时向公司汇报投资 资单位的信息，应及时向公司汇报投资
情况。派出人员每年应与公司签订责任 情况。派出人员向公司提交年度述职报
书，接受公司下达的考核指标，并向公 告，接受公司的检查。
司提交年度述职报告，接受公司的检
查。
五、《对外担保决策制度》修订内容
1.第一条原为：
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第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中
华人民共和国担保法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。
现修订为：
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、其他有关法律、法规、规范性文件及
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制
度。
2.第十八条、第二十四条原为：
第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第二十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
现删除上述条款，相应序号自动顺延调整。
3.增加第十八条至第二十六条
第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔
担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，
并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议：
(一) 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
(二) 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总
额度的 50%：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
(四) 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是
否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。
第二十三条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
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保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
六、《关联交易管理办法》修订内容
1. 修订条款内容：
《关联交易管理办法》（修订前） 《关联交易管理办法》（修订后）
第一条 为规范天津桂发祥十八 第一条 为规范天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司（以下简称 街麻花食品股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易行为，保护投资者 “公司”）关联交易行为，保护投资者
特别是中小投资者的合法权益，根据 特别是中小投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《国务院批转证监会关于提 证券法》、其他有关法律、法规、规范
高上市公司质量意见的通知》、《上市 性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品
公司治理准则》、《深圳证券交易所中 股份有限公司章程》（以下简称“公司
小企业板上市公司规范运作指引》、《深 章程”）制定本办法。
圳证券交易所股票上市规则》、其他有
关法律、法规、规范性文件及《天津桂
发祥十八街麻花食品股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）制定本
办法。
第九条 本办法所指的关联交易 第九条 本办法所指的关联交易
是指公司或者其控股子公司与公司关 是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的 联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，主要包括以下交易： 事项，主要包括以下交易：
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(一) 购买或者出售资产； (一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委 (二) 对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）； 托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助； (三) 提供财务资助；
(四) 提供担保； (四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产； (五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委 (六) 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产； (七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组； (八) 债权、债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移； (九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议； (十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力； (十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品； (十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务； (十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售； (十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人的财务公司存贷 (十五) 在关联人的财务公司存贷
款； 款；
(十六) 与关联人共同投资； (十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能引致资 (十七) 放弃权利（含放弃优先购
源或者义务转移的事项。 买权、优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原 (十八) 其他通过约定可能引致资
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 源或者义务转移的事项。
品等与日常经营相关的资产，但资产置 上述购买、出售的资产不含购买原
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
含在内。 品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第十四条原为：
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第十四条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%
的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经
营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年 度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
但公司与关联人进行本办法第九条的第（十一）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
现删除该条款，相应序号自动顺延调整。
第二十二条 公司股东大会审议 第二十一条 公司股东大会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表 关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。 决。
前款所称关联股东包括下列股东 前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东： 或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方； （一） 为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）为交易对方的直接或者间接
控制人； 控制人；
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（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控
制； 制；
（四）与交易对方受同一法人或者 （四）与交易对方受同一法人或者
自然人直接或间接控制； 自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或其直接或间接 （五）在交易对方任职，或在能直
控制人的关系密切的家庭成员（具体范 接或间接控制该交易对方的法人单位
围参见本办法第五条第（四）项）； 或者该交易对方直接或间接控制的法
（六）在交易对方任职，或在能直 人单位任职的（适用于股东为自然人
接或间接控制该交易对方的法人单位 的）；
或者该交易对方直接或间接控制的法 （六）因与交易对方或者其关联人
人单位任职的（适用于股东为自然人 存在尚未履行完毕的股权转让协议或
的）； 者其他协议而使其表决权受到限制和
（七）因与交易对方或者其关联人 影响的股东；
存在尚未履行完毕的股权转让协议或 （七）中国证监会或者深圳证券交
者其他协议而使其表决权受到限制和 易所认定的可能造成公司利益对其倾
影响的股东； 斜的法人或自然人。
（八）中国证监会或者深圳证券交
易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的法人或自然人。
增加第二十四条至第三十三条，第三十六条：
第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确
定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易
价格未确定等问题，并按照相关规定的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。若无法按照相关规定对交易标的进行审计或者评估的，应当提供第三方
出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。
公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东大会审议标准的，应当
按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原
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因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相
应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向证券交易所申请豁免。
第二十五条 公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以申请
豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照相关规定
履行交易相关审议程序。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第二十七条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在
发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易
相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告
中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子
公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标
准，适用深圳证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东
的股权或投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用相关指引放弃权利的
相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照相关指引放弃权利相关标准及时披
露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十条 公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权
或投资份额等，涉及相关规定有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规
定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当
充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
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价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行
审计或者评估。
第三十二条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明
确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。
公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并
在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第三十三条 公司处于持续督导期的，保荐人应当持续监督核查公司交
易或关联交易行为，根据相关规定对交易或关联交易相关事项发表意见，发现重
大风险的，应当及时督促公司披露并报告。
公司或深圳证券交易所认为有必要的，公司应当聘请保荐人、会计师事务所
等中介机构对交易或关联交易相关事项发表意见。
第三十六条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大
会审议，并在审议后予以公告。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第三十二条 公司披露的关联交 第四十二条 公司披露的关联交
易公告应当包括以下内容： 易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基 (一) 交易概述及交易标的的基
本情况； 本情况；
…… ……
(九) 《股票上市规则》第 9.15 （九）相关法规所要求披露的其他
条所要求披露的其他内容； 内容；
(十) 中国证券会和深圳证券交
(十) 中国证券会和深圳证券交
易所要求的有助于说明交易真实情况
易所要求的有助于说明交易真实情况
的其他内容。
的其他内容。
第三十四条原为：
第三十四条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交
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易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履
行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公
司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
现删除该条款，相应序号自动顺延调整。
第三十五条 公司与关联人进行 第四十四条 公司与关联人进行
第九条第（十一）至第（十四）、（十 第九条第（十一）至第（十四）项所列
六）项所列的与日常经营相关的关联交 的与日常经营相关的关联交易事项，应
易事项，应当按照下述规定进行披露并 当按照下述规定进行披露并履行相应
履行相应审议程序： 审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日
（一）公司与关联人首次进行与日
常经营相关的关联交易时，公司应当与 常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据 关联人订立书面协议并及时披露，根据
协议涉及的交易金额分别适用相应的
协议涉及的交易金额分别适用相应的
规定提交董事会或者股东大会审议；协 规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东 议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大
（二）已经公司董事会或者股东大
会审议通过且正在执行的日常关联交
会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发
易协议，如果执行过程中主要条款未发
生重大变化的，公司应当在定期报告中
生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，
按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议
并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化
在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将
或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，
新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用相
根据协议涉及的交易金额分别适用相
应的规定提交董事会或者股东大会审
应的规定提交董事会或者股东大会审
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议；协议没有具体交易金额的，应当提 议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的 （三）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日 日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第 常关联交易协议而难以按照本条第
（一）项规定将每份协议提交董事会或 （一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上 者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本公司当年度将发 一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预 生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用相应的规定 计，根据预计金额分别适用相应的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露； 提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司 对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以 应当在年度报告和半年度报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易 披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据 金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用相应的规定重新提 超出金额分别适用相应的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。 交董事会或者股东大会审议并披露。
上述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
七、《投资者关系管理办法》修订内容
1. 修订条款内容：
《投资者关系管理办法》（修订前） 《投资者关系管理办法》（修订后）
第一条 为加强天津桂发祥十八 第一条 为加强天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司（以下简称 街麻花食品股份有限公司（以下简称
“公司”）与投资者和潜在投资者（以 “公司”）与投资者和潜在投资者（以
下统称“投资者”）之间的沟通，促进 下统称“投资者”）之间的沟通，促进
公司和投资者之间建立长期、稳定的良 公司和投资者之间建立长期、稳定的良
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性关系，促进公司诚实信用、规范运作， 性关系，促进公司诚实信用、规范运作，
加强投资者对公司的了解，提升公司的 加强投资者对公司的了解，提升公司的
投资价值，实现股东利益最大化和公司 投资价值，实现股东利益最大化和公司
价值最大化，根据《中华人民共和国公 价值最大化，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、 司法》《中华人民共和国证券法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
圳证券交易所中小板上市公司规范运 限公司章程》（以下简称“公司章程”)
作指引》以及《天津桂发祥十八街麻花 等法律法规的有关规定，结合本公司实
食品股份有限公司章程》（以下简称“公 际情况，制定本办法。
司章程”)等法律法规的有关规定，结
合本公司实际情况，制定本办法。
第二十二条 公司应当加强与中 第二十二条 公司应当加强与中
小投资者的沟通和交流，建立和投资者 小投资者的沟通和交流，建立和投资者
沟通的有效渠道，定期与投资者见面。 沟通的有效渠道，定期与投资者见面。
公司应当在年度报告披露后十个交易 公司可以在年度报告披露后十五个交
日内举行年度报告说明会，公司董事长 易日内举行年度报告说明会，由公司董
（或总经理）、财务负责人、独立董事 事长（或总经理）、财务负责人、独立
（至少一名）、董事会秘书、保荐代表 董事、董事会秘书、保荐代表人出席，
人（至少一名）应当出席说明会，会议 对公司所处行业状况、发展战略、生产
包括下列内容： 经营、财务状况、风险等投资者关心的
（一） 公司所处行业的状况、发展 内容进行说明。
前景、存在的风险； 公司拟召开年报说明会的，应当至
（二）公司发展战略、生产经营、 少提前二个交易日发布召开通知，说明
募集资金使用、新产品和新技术开发； 召开日期及时间、召开方式（现场/网
（三）公司财务状况和经营业绩及 络）、召开地点或网址、公司出席人员
其变化趋势； 名单等。
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
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（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日披
露召开年度报告说明会的通知，公告内
容应当包括日期及时间（不少于二个小
时）、召开方式（现场/网络）、召开
地点或网址、公司出席人员名单等。
第二十三条 公司应当通过深圳 第二十三条 公司应当通过多种
证券交易所投资者关系互动平台（以下 渠道主动与股东特别是中小股东沟通
简称“互动易”）与投资者交流，指派 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
或授权董事会秘书或者证券事务代表 求，及时答复中小股东关心的问题。
负责查看互动易上接收到的投资者提 公司应当就投资者对已披露信息
问，依照深圳证券交易所《股票上市规 的提问进行充分、深入、详细的分析、
则》等相关规定，根据情况及时处理互 说明和答复。对于重要或具普遍性的问
动易的相关信息。 题及答复，公司应当加以整理并在互动
公司应当通过互动易就投资者对 易以显著方式刊载。
已披露信息的提问进行充分、深入、详 公司在互动易刊载信息或者答复
细的分析、说明和答复。对于重要或具 投资者提问等行为不能替代应履行的
普遍性的问题及答复，公司应当加以整 信息披露义务，公司不得在互动易就涉
理并在互动易以显著方式刊载。 及或者可能涉及未公开重大信息的投
公司在互动易刊载信息或者答复 资者提问进行回答。公司对于互动易涉
投资者提问等行为不能替代应履行的 及市场热点问题的答复应当谨慎、客
信息披露义务，公司不得在互动易就涉 观、具有事实依据，不得利用互动易平
及或者可能涉及未公开重大信息的投 台迎合市场热点、影响公司股价。
资者提问进行回答。 股东大会对现金分红具体方案进
股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过互动易等多种
行审议前，公司应当通过互动易等多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行
渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问
和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。
23
题。
第二十八条 公司进行自愿性信 第二十八条 除依法需要披露的
息披露应遵循公平、诚实信用的原则， 信息之外，信息披露义务人可以自愿披
面向公司的所有股东及潜在投资者，使 露与投资者作出价值判断和投资决策
机构、专业和个人投资者能在同等条件 有关的信息。
下进行投资活动，帮助投资者做出理性 进行自愿性信息披露的，应当遵守
的投资判断和决策，避免进行选择性信 公平信息披露原则，保持信息披露的完
息披露。 整性、持续性和一致性，避免选择性信
息披露，不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。当已披露的信息
情况发生重大变化，有可能影响投资者
决策的，应当及时披露进展公告，直至
该事项完全结束。
第三十条原为：
第三十条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息
不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信
息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，
直至该事项最后结束。
现删除该条款，相应序号自动顺延调整。
第三十五条 公司应当承担投资 第三十四条 公司应当承担投资
者投诉处理的首要责任，完善投诉处理 者投诉处理的首要责任，完善投诉处理
机制并公开处理流程和办理情况。公司 机制。公司与投资者之间发生的纠纷，
与投资者之间发生的纠纷，可以自行协 可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
商解决、提交证券期货纠纷专业调解机 专业调解机构进行调解、向仲裁机构申
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者 请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
八、《审计委员会工作细则》修订内容
修订前 修订后
24
第一条 为强化天津桂发祥十八街 第一条 为强化天津桂发祥十八街
麻花食品股份有限公司（以下简称“公 麻花食品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、 司”）董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计、规避风险，实现对公司财务 专业审计、规避风险，实现对公司财务
收支和各项经营活动的有效监督，完善 收支和各项经营活动的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《国务院 《中华人民共和国证券法》、其他有关
批转证监会关于提高上市公司质量意 法律、法规、规范性文件及《天津桂发
见的通知》、《上市公司治理准则》、 祥十八街麻花食品股份有限公司章程》
《深圳证券交易所中小企业板上市公 （以下简称“公司章程”），公司设立
司规范运作指引》、《深圳证券交易所 董事会审计委员会（以下简称“审计委
股票上市规则》、其他有关法律、法规、 员会”），并制定本工作细则。
规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），公司设立董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”），并制
定本工作细则。
第八条 公司内部审计部门为审 第八条 公司内部审计部门为审
计委员会下设的日常办事机构，负责日 计委员会下设的日常办事机构，负责日
常工作及联络；董事会办公室协助会议 常工作及联络；董事会办公室协助会议
组织等工作。 组织等工作。
公司应当依据公司规模、生产经营 公司应当依据公司规模、生产经营
特点及有关规定，配置专职人员从事内 特点及有关规定，配置专职人员从事内
部审计工作，且专职人员应当不少于 2 部审计工作。
人。 审计委员会监督及评估内部审计
内部审计部门的负责人应当为专 工作，内部审计部门对审计委员会负
职，由审计委员会提名，董事会任免。 责，向审计委员会报告工作。
第十三条 公司内部审计部门应 第十三条 公司内部审计部门应
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当至少每季度对募集资金的存放与使 当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会 用情况检查一次，并及时向审计委员会
报告检查结果。 报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管 审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或内部审计 理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报 部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。 告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后二个交易日内向交
易所报告并公告。
新增第十四条、第十五条：
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或
者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时
向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性理论。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第十九条 审计委员会会议分为 第二十一条 审计委员会会议分
定期会议和临时会议。 为定期会议和临时会议。
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定期会议每季度召开 1 次，由审计 定期会议每季度召开 1 次，由审计
部门向审计委员会报告公司内部审计 部门向审计委员会报告公司内部审计
工作情况和发现的问题，并应每季度向 工作情况和发现的问题，并至少每年向
审计委员会提交一次报告。 董事会或审计委员会提交一次内部审
临时会议须经公司董事长、审计委 计报告。
员会主任或 2 名以上审计委员会委员提 临时会议须经公司董事长、审计委
议方可召开。 员会主任或 2 名以上审计委员会委员提
议方可召开。
九、《内部审计制度》修订内容
修订前 修订后
第六条 公司配置专职人员从事 第六条 公司实行内部审计制度，
内部审计工作，且专职人员应不少于二 配备专职审计人员，对公司财务收支和
人。 审计部的负责人必须专职，由审 经济活动进行内部审计监督。
计委员会提名，董事会任免。
第十条 审计部应当履行以下主
第十条 审计部应当履行以下主
要职责：
要职责：
（一） 对公司各内部机构、控股子 （一） 对公司各内部机构、控股子
公司以及具有重大影响的参股公司的 公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实 内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性进行检查和评估； 施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子 （二） 对公司各内部机构、控股子
公司以及具有重大影响的参股公司的 公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所 会计资料及其他有关经济资料，以及所
反映的财务收支及有关的经济活动的 反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行 合法性、合规性、真实性和完整性进行
审计，包括但不限于财务报告、业绩快 审计，包括但不限于财务报告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等； 报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制， （三） 协助建立健全反舞弊机制，
确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
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要内容，并在内部审计过程中合理关注 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
和检查可能存在的舞弊行为； 要内容，并在内部审计过程中合理关注
（四） 至少每季度向审计委员会 和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向 董事会或 审
报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中 计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审
发现的问题。
计工作中发现的问题。
（五） 至少每季度查阅一次公司
（五） 至少每季度查阅一次公司
与关联人之间的资金往来情况，了解公
与关联人之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被董事、监事、高级管理人
司是否存在被董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人
员、控股股东、实际控制人及其关联人
占用、转移公司资金、资产及其他资源
占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，应当及时提
的情况，如发现异常情况，应当及时提
请公司董事会采取相应措施。
请公司董事会采取相应措施。
十、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的修订内容
修订前 修订后
第一条 为加强对公司董事、监事 第一条 为加强对公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其 和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理，维护证券市场秩序，根据 变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司 《中华人民共和国公司法》《中华人民
董事、监事和高级管理人员所持本公司 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
股份及其变动管理规则》（以下简称《管 等法律、行政法规、部门规章及规范性
理规则》）、《深圳证券交易所上市公 文件的规定，制定本管理规则。
司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》（以下
简称《业务指引》）、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《深圳证券交易所上
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市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，制
定本管理规则。
第六条 公司董事、监事和高级管 第六条 公司董事、监事和高级管
理人员应当遵守《证券法》相关规定， 理人员应当遵守《证券法》相关规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买 违反该规定将其所持本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，由此所得收益归本公司 月内又买入的，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益 所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露以下情况： 并及时披露以下情况：
（一） 相关人员违规买卖股票的 （一） 相关人员违规买卖股票的
情况； 情况；
（二） 公司采取的补救措施； （二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会 （三） 收益的计算方法和董事会
收回收益的具体情况； 收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露 （四） 深圳证券交易所要求披露
的其他事项。 的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指 上述“买入后 6 个月内卖出”是指
最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出 最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最 的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最
后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入 后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入
的。 的。
前款所称董事、监事、高级管理人
员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第八条 公司董事、监事和高级管 第八条 公司董事、监事和高级管
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理人员应当确保下列自然人、法人或其 理人员和证券事务代表应当确保下列
他组织不发生因获知内幕信息而买卖 自然人、法人或其他组织不发生因获知
本公司股份及其衍生品种的行为： 内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
（一） 公司董事、监事、高级管理 品种的行为：
人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （一） 公司董事、监事、高级管理
（二） 公司董事、监事、高级管理 人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
人员控制的法人或其他组织； （二） 公司董事、监事、高级管理
（三） 公司的证券事务代表及其 人员控制的法人或其他组织；
配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三） 公司的证券事务代表及其
（四） 中国证监会、深圳证券交易 配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
所或公司根据实质重于形式的原则认 （四） 中国证监会、深圳证券交易
定的其他与公司或公司董事、监事、高 所或公司根据实质重于形式的原则认
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕 定的其他与公司或公司董事、监事、高
信息的自然人、法人或其他组织。 级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
上述自然人、法人或其他组织买卖 信息的自然人、法人或其他组织。
本公司股份及其衍生品种的，参照本管
理规则第十五条的规定执行。
第十二条 公司董事、监事和高级 第十二条 公司董事、监事、高级
管理人员应在下列时点或期间内委托 管理人员和证券事务代表应在下列时
公司向深圳证券交易所和中国结算深 点或期间内委托公司向深圳证券交易
圳分公司申报其个人信息（包括但不限 所和中国结算深圳分公司申报其个人
于姓名、职务、身份证号、证券账户、 及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄
离任职时间等）： 弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、
（一） 董事、监事和高级管理人员 职务、身份证号、证券账户、离任职时
在公司申请股票上市时； 间等）：
（二） 新任董事、监事在股东大会 （一） 新上市公司的董事、监事、
（或职工代表大会）通过其任职事项后 高级管理人员和证券事务代表在公司
2 个交易日内； 申请股票上市时；
（三） 新任高级管理人员在董事 （二） 新任董事、监事在股东大会
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会通过其任职事项后 2 个交易日内； （或职工代表大会）通过其任职事项后
（四） 现任董事、监事和高级管理 2 个交易日内；
人员在其已申报的个人信息发生变化 （三） 新任高级管理人员在董事
后的 2 个交易日内； 会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理 （四） 新任证券事务代表在公司
人员在离任后 2 个交易日内； 通过其任职事项后 2 个交易日内；
（六） 深圳证券交易所要求的其 （五） 现任董事、监事、高级管理
他时间。 人员和证券事务代表在其已申报的个
以上申报数据视为相关人员向深 人信息发生变化后的 2 个交易日内；
圳证券交易所和中国结算深圳分公司 （六） 现任董事、监事、高级管理
提交的将其所持本公司股份按相关规 人员和证券事务代表在离任后 2 个交易
定予以管理的申请。 日内；
（七） 深圳证券交易所要求的其
他时间。
以上申报数据视为相关人员向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司
提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十三条 公司董事、监事和高级 第十三条 公司董事、监事和高级
管理人员应当保证本人申报数据的及 管理人员和证券事务代表应当保证本
时、真实、准确、完整，同意深圳证券 人申报数据的及时、真实、准确、完整，
交易所及时公布相关人员买卖本公司 同意深圳证券交易所及时公布相关人
股份及其衍生品种的情况，并承担由此 员买卖本公司股份及其衍生品种的情
产生的法律责任。 况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司按照中国结算深 第十四条 公司按照中国结算深
圳分公司的要求，对董事、监事和高级 圳分公司的要求，对董事、监事、和高
管理人员股份管理相关信息进行确认， 级管理人员和证券事务代表及其亲属
并及时反馈确认结果。如因确认错误或 股份管理相关信息进行确认，并及时反
反馈更正信息不及时等造成任何法律 馈确认结果。如因确认错误或反馈更正
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纠纷，均由公司自行解决并承担相关法 信息不及时等造成任何法律纠纷，均由
律责任。 公司自行解决并承担相关法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级 第十五条 公司董事、监事、和高
管理人员在买卖本公司股票及其衍生 级管理人员和证券事务代表及前述人
品种前，应当将其买卖计划以书面方式 员的配偶在买卖本公司股票及其衍生
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 品种前，应当将其买卖计划以书面方式
公司信息披露及重大事项等进展情况， 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
如该买卖行为可能存在不当情形，董事 公司信息披露及重大事项等进展情况，
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖 如该买卖行为可能存在不当情形，董事
的董事、监事和高级管理人员，并提示 会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
相关风险。 的董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
第十六条 公司董事、监事和高级 第十六条 公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份发生变动的， 管理人员应当在买卖本公司股份及其
应当自该事实发生之日起 2 个交易日 衍生品种的二个交易日内，通过公司董
内，向公司报告并由公司董事会在深圳 事会在深圳证券交易所网站上进行披
证券交易所指定的网站进行公告。公告 露。披露内容包括：
内容包括： （一） 本次变动前持股数量；
（一） 上年末所持本公司股份数 （二） 本次股份变动的日期、数
量； 量、价格；
（二） 上年末至本次变动前每次 （三） 本次变动后的持股数量；
股份变动的日期、数量、价格； （四） 证券交易所要求披露的其
（三） 本次变动前持股数量； 他事项。
（四） 本次股份变动的日期、数 公司董事、监事和高级管理人员以
量、价格； 及董事会拒不披露的，深圳证券交易所
（五） 变动后的持股数量； 可在其网站公开披露以上信息。
（六） 证券交易所要求披露的其
他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以
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及董事会拒不披露的，深圳证券交易所
可在其指定网站公开披露以上信息。
第三十一条 本管理规则与有关 第三十一条 本管理规则与有关
法律、法规、规范性文件或《深圳证券 法律、法规、规范性文件及《公司章程》
交易所股票上市规则》等规定及《公司 有冲突时，按有关法律、法规、规范性
章程》有冲突时，按有关法律、法规、 文件及《公司章程》执行，并应及时对
规范性文件、《深圳证券交易所股票上 本管理规则进行修订。
市规则》及《公司章程》执行，并应及
时对本管理规则进行修订。
十一、备查文件
公司第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十五日
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