桂发祥：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2021-09-01
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-042
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 31
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于
公司企业类型变更（详见《关于变更企业类型的公告》）、近期相关法律法规及规范性
文件的修订、出台，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，决议废止
原《公司章程》、启用新《公司章程》，并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
相关条款进行修订。上述事项尚需提交股东大会审议。具体公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》《关 第二条 公司系依照《公司法》和
于设立外商投资股份有限公司若干问 其他有关规定由中外合资天津市桂发
题的暂行规定》和其他有关规定由中外 祥十八街麻花总店有限公司整体变更
合资天津市桂发祥十八街麻花总店有 设立的股份有限公司，在天津市市场监
限公司整体变更设立的外商投资股份 督管理委员会注册登记，取得企业法人
有限公司，在天津市工商行政管理局注 营业执照，统一社会信用代码为
册登记，取得企业法人营业执照，营业 91120103103368983M。
执照号 91120103103368983M。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
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垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何 买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 资助。公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资
助。
第三十九条 持有公司 5%以上有 第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进 表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向 行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的 发生下列情况之一时，持有、控制
股东，在其持有的股份被司法冻结且累 公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人应当立即通知公司并配合其履行信
计达到公司已发行股份的 5%的，应当自
息披露义务：
该事实发生之日起 1 个工作日内，向公
(一) 相关股东持有、控制的公司
司作出书面报告。
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表
决权；
(二) 相关股东或者实际控制人
进入破产、清算等状态；
(三) 相关股东或者实际控制人
持股或者控制公司的情况已发生或者
拟发生较大变化，实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
(四) 相关股东或者实际控制人
拟对公司进行重大资产或者债务重组；
(五) 控股股东、实际控制人因涉
嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚的；
2
(六) 深交所认定的其他情形。
第四十二条 公司发生的交易（公 第四十二条 公司发生的交易（公
司获赠现金和提供担保除外），达到下 司获赠现金和提供担保除外），达到下
列标准之一的，除应及时披露外，应当 列标准之一的，除应及时披露外，应当
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
…… ……
若交易标的为公司股权，公司应当 若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格 聘请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又 会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止 一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交 日距审议该交易事项的股东大会召开
易标的为股权以外的其他资产，公司应 日不得超过六个月；若交易标的为股权
当聘请具有从事证券、期货相关业务资 以外的其他资产，公司应当聘请具有从
格资产评估机构进行评估，评估基准日 事证券、期货相关业务资格资产评估机
距协议签署日不得超过一年。 构进行评估，评估基准日距审议该交易
公司对外投资设立有限责任公司 事项的股东大会召开日不得超过一年。
或者股份有限公司，按照《公司法》第 公司对外投资设立有限责任公司
二十六条或者第八十一条规定可以分 或者股份有限公司，应当以协议约定的
期缴足出资额的，应当以协议约定的全 全部出资额为标准适用本条第一款的
部出资额为标准适用本条第一款的规 规定。
定。 公司证券投资总额占公司最近一
期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过 5000 万元人民币的，或者根据公司
章程规定应当提交股东大会审议的，公
司在投资之前除应当及时披露外，还应
当提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行的衍生品
关联交易应当提交股东大会审议。
公司提供财务资助，被资助对象最
近一期经审计的资产负债率超过 70%、
单次财务资助金额或者连续十二个月
3
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%等证券交易
所或本章程规定的情形，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为天津市河西区洞庭路 32 号 会的地点为天津市河西区洞庭路 32 号
或股东大会通知中明确记载的会议地 或股东大会通知中明确记载的会议地
点。股东大会将设置会场，以现场会议 点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。 形式召开。
除现场会议投票外，公司还将向股 除现场会议投票外，公司还将向股
东提供股东大会网络投票服务。股东通 东提供股东大会网络投票服务。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会并行使 席。
表决权，也可以委托他人代为出席和在 股东以网络投票方式进行投票表
授权范围内行使表决权。 决的，按照中国证监会、深圳证券交易
股东以网络投票方式进行投票表 所和中国证券登记结算有限责任公司
决的，按照中国证监会、深圳证券交易 等机构的相关规定以及本章程执行。
所和中国证券登记结算有限责任公司
等机构的相关规定以及本章程执行。
第五十六条 召集人应当在年度 第五十六条 召集人应当在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式通知 股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 各股东，临时股东大会应当于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司在 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开 计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日，但包括通知日。 当日。
第七十五条 出席会议的董事、董 第七十五条 召集人应当保证会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 议记录内容真实、准确、完整。出席会
人应当在会议记录上签名，并保证会议 议的董事、监事、董事会秘书、召集人
记录内容真实、准确和完整。会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录
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应当与现场出席股东的签名册及代理 上签名。会议记录应当与现场出席股东
出席的委托书、网络及其他方式表决情 的签名册及代理出席的委托书、网络及
况的有效资料一并保存，保存期限不少 其他方式表决情况的有效资料一并保
于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 股东与股东大会审 第八十一条 股东大会审议有关
议事项有关联关系时，应当回避表决， 关联交易事项时，关联股东不应当参与
其所持有表决权的股份不计入出席股 投票表决，其所代表的有表决权的股份
东大会有表决权的股份总数，股东大会 数不计入有效表决总数，股东大会决议
决议应当充分说明非关联股东的表决 应当充分说明非关联股东的表决情况。
情况。 ……
…… 股东大会结束后，其他股东发现有
股东大会结束后，其他股东发现有 关联股东参与有关关联交易事项投票
关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议
的，或者股东对是否应适用回避有异议 的，有权就相关决议根据本章程的有关
的，有权就相关决议根据本章程的有关 规定向人民法院起诉。
规定向人民法院起诉。
公司持有的自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计 公司董事会、监事会及持有或合计
持有公司发行在外有表决权股份总数 持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东有权提出董事、监事候 的 3%以上的股东有权提出董事、监事候
选人名单的提案，每一提案的人数应当 选人名单的提案，每一提案的人数应当
以当时实际缺额的董事、监事为限，上 以当时实际缺额的董事、监事为限。
述提案及董事、监事候选人出具的愿意 ……
担任董事、监事的承诺书应当在召开股
东大会的通知发出后 10 日内以书面方 董事、监事候选人应当在股东大会
式提交董事会，董事会应当尽快核实其 通知公告前作出书面承诺，同意接受提
简历和基本情况。 名，承诺公开披露的候选人资料的真
…… 实、完整，并保证当选后切实履行职责。
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董事、监事候选人应当在股东大会 ……
召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料的真
实、完整，并保证当选后切实履行职责。
……
第八十四条 除累积投票制外，股 第八十四条 除累积投票制外，股
东大会应对所有提案进行逐项表决，对 东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提 同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 出的时间顺序进行表决，股东或其代理
等特殊原因导致股东大会中止或不能 人在股东大会上不得对同一事项的不
作出决议外，股东大会不得对提案进行 同提案同时投同意票。除因不可抗力等
搁置或不予表决。 特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十四条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监 董事、监事选举提案的，除非提案另有
事在股东大会决议作出之日起就任。 说明，新任董事、监事在股东大会决议
作出之日起就任。
第一百零一条 公司董事为自然 第一百零一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
…… ……
（六）最近 3 年内受到中国证监会 （六）被中国证监会宣布为市场禁
行政处罚； 入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到证券交易所 （七）被证券交易所公开认定为不
公开谴责或 3 次以上通报批评； 适合担任上市公司董事、监事和高级管
（八）被中国证监会宣布为市场禁 理人员，期限尚未届满；
入者且尚在禁入期； （八）法律、行政法规或部门规章
（九）被证券交易所公开认定为不 规定的其他内容。
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适合担任上市公司董事、监事和高级管 违反上述规定选举、委派董事的，
理人员； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（十）无法确保在任职期间投入足 职期间出现本条情形的，公司解除其职
够的时间和精力于公司事务，切实履行 务。
董事、监事、高级管理人员应履行的各 董事、监事、总经理和其他高级管
项职责； 理人员候选人存在下列情形之一的，公
（十一）法律、行政法规或部门规 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
章规定的其他内容。 该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作：
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 (一) 最近 3 年内受到中国证监
职期间出现本条情形的，公司解除其职 会行政处罚；
务。 (二) 最近 3 年内受到证券交易
以上期间，以公司董事会、股东大 所公开谴责或 3 次以上通报批评；
会等有权机构审议董事、监事、高级管 (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
理人员候选人聘任议案的日期为截止
会立案调查，尚未有明确结论意见；
日。
(四) 被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
以上期间，以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事、高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
第一百一十三条 下列人员不得 第一百一十三条 下列人员不得
担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹等）；
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…… ……
（八）被中国证监会采取证券市场 （八）《公司法》或其他相关法律、
禁入措施，且仍处于禁入期的； 行政法规规定不得担任公司董事的人
（九）被证券交易所公开认定不适 员；
合担任上市公司董事、监事和高级管理 （九）已在 5 家（含 5 家）上市公
人员的； 司担任独立董事的人员；
（十）最近三年内受到中国证监会 （十）为国家公务员；
处罚的； （十一）本章程规定或者中国证监
（十一）最近三年内受到证券交易 会认定的其他人员。
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）已在 5 家（含 5 家）上市
公司担任独立董事的人员；
（十三）为国家公务员；
（十四）本章程规定或者中国证监
会认定的其他人员。
第一百二十二条 独立董事除具 第一百二十二条 独立董事除具
备本章程中规定董事的职权外，还具有 备本章程中规定董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
…… ……
独立董事行使上述职权应当取得 独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述 全体独立董事的 1/2 以上同意，依照相
提议未被采纳或上述职权不能正常行 关规定由独立董事单独行使的职权除
使，公司应将有关情况予以披露。 外。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十三条 公司董事会应 调整位置，下移到董事会章节，其
当设立审计委员会，并可以根据需要设 他条款序号顺延调整。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 第一百二十八条 公司董事会应
委员会。专门委员会对董事会负责，依 当设立审计委员会，并可以根据需要设
照本章程和董事会授权履行职责，专门 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会的提案应当提交董事会审议决 委员会。专门委员会对董事会负责，依
定。
照本章程和董事会授权履行职责，专门
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专门委员会成员全部由董事组成， 委员会的提案应当提交董事会审议决
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 定。
考核委员会中独立董事应当占多数并 专门委员会成员全部由董事组成，
担任召集人，审计委员会的召集人应当 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
为会计专业人士。 考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十九条 公司发生的交 原条款增加粗斜体部分，其余内容
易（“交易”指本章程第四十二条规定 不变：
的交易事项）达到下列标准之一且未达 第一百二十九条 公司发生的交
到本章程第四十二条规定标准之一的 易（“交易”指本章程第四十二条规定
交易事项，股东大会授权董事会审议批 的交易事项）达到下列标准之一且未达
准： 到本章程第四十二条规定标准之一的
…… 交易事项，股东大会授权董事会审议批
准：
……
公司证券投资总额占公司最近一
期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1000 万元人民币的，应当在投资之
前经董事会审议通过并及时履行信息
披露义务。
公司从事衍生品交易，管理层应当
就衍生品交易出具可行性分析报告并
提交董事会，董事会审议通过并及时披
露后方可执行；超出董事会权限范围且
不以套期保值为目的的衍生品交易，应
在董事会审议通过后，提交股东大会通
过后方可执行。
第一百四十一条 董事会会议应 第一百四十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。监事可 有过半数的董事出席方可举行。监事可
以列席董事会会议；总经理和董事会秘 以列席董事会会议；总经理和董事会秘
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书未兼任董事的，应当列席董事会会 书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通 议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。 知其他有关人员列席董事会会议。
除本章程及其附件另有规定外，董 除本章程及其附件另有规定外，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半 事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。 数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除 董事会审议担保、提供财务资助事
应当经全体董事的过半数通过外，还应 项时，除应当经全体董事的过半数通过
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百四十七条 公司设董事会 第一百四十七条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。…… 理，办理信息披露事务等事宜。……
董事会秘书由董事长提名，经董事 董事会秘书由董事会聘任或者解
会聘任或者解聘。董事会秘书作为公司 聘。董事会秘书作为公司高级管理人
高级管理人员，为履行职责有权参加相 员，为履行职责有权参加相关会议，查
关会议，查阅有关文件，了解公司的财 阅有关文件，了解公司的财务和经营等
务和经营等情况。…… 情况。……
第一百四十八条 董事会秘书任 第一百四十八条 董事会秘书应
职者应具备以下条件： 当具备履行职责所必需的财务、管理、
（一）具有大学专科（含专科）以 法律专业知识，有良好的职业道德和个
上毕业文凭，从事金融、工商管理、股
人品德，并取得证券交易所颁发董事会
权事务等工作 3 年以上； 秘书资格证。
（二）熟悉公司经营情况和行业知
识，掌握履行其职责所应具备的专业知
识；
（三）具有良好的个人品质和职业
道德，具有较强的公关能力和处事能
力。
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第一百五十条 有以下情形之一 第一百五十条 有以下情形之一
的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十 (一) 具有《公司法》第一百四十
七条和本章程第一百零一条规定情形 六条和 本章程第一百零一条 第一款 规
之一的自然人； 定情形之一的自然人；
…… ……
第一百五十四条 公司设总经理 1 第一百五十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理 董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，但兼任总经 或者其他高级管理人员。
理、副总经理或者其他高级管理人员职 总经理、副总经理、董事会秘书、
务的董事不得超过公司董事总数的 财务总监为公司高级管理人员。
1/2。
总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十七条 总经理每届任 第一百五十七条 总经理每届任
期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算， 期 3 年，从董事会决议聘任之日起至本
连聘可以连任。 届董事会任期届满时为止，连聘可以连
任。
第一百六十五条 监事应当遵守 第一百六十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有 法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任期 （原第二款移到第一百六十六
届满，连选可以连任。监事任期从就任 条。）
之日起计算，至本届监事会任期届满时
为止。
第一百六十六条 监事可以在任 第一百六十六条 监事的任期每
期届满以前提出辞职，本章程有关董事 届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
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辞职的规定适用于监事。 任。监事任期从就任之日起计算，至本
监事任期届满未及时改选，或者监 届监事会任期届满时为止。监事可以在
任期届满以前提出辞职，本章程有关董
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前， 事辞职的规定适用于监事。
原监事仍应当依照法律、行政法规、部 监事任期届满未及时改选，或者监
门规章和本章程的规定，履行监事职 事在任期内辞职导致监事会成员低于
务。 法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百七十二条 监事会向股东 第一百七十二条 监事会向股东
大会负责，并依法行使下列职权： 大会负责，并依法行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百八十四条 公司的利润分 第一百八十四条 公司的利润分
配，应遵守以下规定： 配，应遵守以下规定：
(一) 公司利润分配政策的基本 (一) 公司利润分配政策的基本
原则：公司实施积极的利润分配政策， 原则：公司实施积极的利润分配政策，
重视对股东的合理投资回报，并保持连 重视对股东的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持 益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。公司可以采取现金或股票等方 续发展。公司可以采取现金或股票等方
式分配利润，优先采用现金分红方式， 式分配利润，优先采用现金分红方式，
公司的利润分配不得超过累计可分配 公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会在 力。公司董事会、监事会和股东大会在
利润分配政策的决策和论证过程中应 利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众 当充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见。公司每年至少进行一次 投资者的意见。公司合并资产负债表、
利润分配，每连续三年累计分配的利润 母公司资产负债表中本年末未分配利
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不少于最近三年实现的年均可分配利 润均为正值，每连续三年累计现金分红
润的 30%（上述财务指标均以母公司口 总额原则上不少于最近三年年均净利
径计算）。 润的 30%。
(二) 公司制定利润分配方案时， (二) 公司制定利润分配方案时，
应当以母公司报表中可供分配利润为 应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。同时，为避免出现超分配的情况， 依据。同时，为避免出现超分配的情况，
公司应当以合并报表、母公司报表中可 公司应当以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的 供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例。 利润分配比例。
(三) 公司利润分配形式：公司可 (三) 公司利润分配形式：公司可
以采取现金、股票或现金与股票相结合 以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，在有条件的情况下， 的方式分配股利，在有条件的情况下，
可以进行中期分红（公司拟以半年度财 可以进行中期分红（公司拟以半年度财
务报告为基础进行现金分红，且不送红 务报告为基础进行现金分红，且不送红
股或者不用资本公积转增股本的，半年 股或者不用资本公积转增股本的，半年
度财务报告可以不经审计）。 度财务报告可以不经审计）。
(四) 公司现金方式分红的具体 (四) 公司现金方式分红的具体
条件和比例：公司主要采取现金分红的 条件和比例：公司主要采取现金分红的
利润分配政策，即公司当年度实现盈利 利润分配政策，即公司当年度实现盈利
且累计可分配利润为正的情况下，在依 （剔除非经常性损益、公允价值变动因
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 素后 ）且累计可分配利润为正的情况
积金后有可分配利润的，则公司应当进 下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、
行现金分红；公司利润分配不得超过累 盈余公积金后有可分配利润的，并保证
计可分配利润的范围，如无重大投资计 公司正常经营和长远发展的前提下，则
划或重大现金支出发生，单一年度以现 公司应当进行现金分红，公司原则上每
金方式分配的利润不少于当年度实现 年以现金方式分配的利润应不低于当
的可分配利润的 20%（上述财务指标均 年实现的可分配利润的 20%。
以母公司口径计算）。 董事会应当综合考虑所处行业特
公司的重大投资计划或重大现金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
支出指以下情形之一： 平以及是否有重大资金支出安排等因
1. 公司未来 12 个月内拟对外投 素，区分下列情形，并按照公司章程规
资、收购资产或购买设备累计支出达到 定的程序，提出差异化的现金分红政
或超过公司最近一期经审计净资产的 策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重
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50%，且超过 3000 万元； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
2. 公司未来 12 个月内拟对外投 现金分红在本次利润分配中所占比例
资、收购资产或购买设备累计支出达到 最低应达到 80%；
或超过公司最近一期经审计总资产的 2.公司发展阶段属成熟期且有重
30%。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
满足上述条件的重大投资计划或 现金分红在本次利润分配中所占比例
重大现金支出须由董事会审议后提交 最低应达到 40%；
股东大会审议批准。 3. 公司发展阶段属成长期且有重
(五) 公司发放股票股利的具体
大资金支出安排的，进行利润分配时，
条件：若公司快速成长，并且董事会认 现金分红在本次利润分配中所占比例
为公司股票价格与公司股本规模不匹 最低应达到 20%；
配时，可以在满足上述现金股利分配之 公司发展阶段不易区分但有重大
余，提出实施股票股利分配预案。公司 资金支出安排的，可以按照前项规定处
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 理，具体由董事会根据公司年度盈利状
产经营规模或转增公司资本，法定公积 况和未来资金使用计划提出预案。公司
金转为资本时，所留存的该项公积金将 的重大投资计划或重大现金支出指以
不少于转增前公司注册资本的 25%。 下情形之一：
(六) 公司利润分配的期间间隔： 1. 公司未来 12 个月内拟对外投
一般进行年度分红，公司董事会也可以 资、收购资产或购买设备累计支出达到
根据公司的资金需求状况提议进行中 或超过公司最近一期经审计净资产的
期分红。 50%，且超过 3000 万元；
(七) 利润分配方案应履行的审 2. 公司未来 12 个月内拟对外投
议程序：公司利润分配方案由董事会拟 资、收购资产或购买设备累计支出达到
定后应由董事会充分论证审议通过后 或超过公司最近一期经审计总资产的
提交股东大会审议批准，股东大会会议 30%。
应采取现场投票和网络投票相结合的 (五) 公司发放股票股利的具体
方式。 条件：若公司快速成长，并且董事会认
(八) 利润分配政策决策具体机 为公司股票价格与公司股本规模不匹
制：董事会应就制定或修改利润分配政 配时，可以在满足上述现金股利分配之
策做出预案，该预案应经全体董事过半 余，提出实施股票股利分配预案。公司
数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生
通过，独立董事应对利润分配政策的制 产经营规模或转增公司资本，法定公积
订或修改发表独立意见。对于修改利润 金转为资本时，所留存的该项公积金将
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分配政策的，董事会还应在相关提案中 不少于转增前公司注册资本的 25%。
详细论证和说明原因。公司监事会应当 (六) 公司利润分配的期间间隔：
对董事会制订和修改的利润分配政策 一般进行年度分红，满足现金分红条件
进行审议，并且经半数以上监事表决通 的优先采取现金分红方式，公司董事会
过，若公司有外部监事（不在公司担任 也可以根据公司的资金需求状况提议
职务的监事），则应经外部监事 1/2 以 进行中期分红。
上表决通过，并发表意见。股东大会审
(七) 利润分配方案应履行的审
议制定或修改利润分配政策时，须经出
议程序：公司利润分配方案由董事会拟
席股东大会会议的股东（包括股东代理
定后应由董事会充分论证审议通过后
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
提交股东大会审议批准，股东大会会议
并且相关股东大会会议应采取现场投
应采取现场投票和网络投票相结合的
票和网络投票相结合的方式，为公众投
方式。
资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。 (八) 利润分配政策决策具体机
制：董事会应就制定或修改利润分配政
(九) 公司因前述第（三）项规定
策做出预案，该预案应经全体董事过半
的重大投资计划或重大现金支出的情
数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决
形发生而不进行现金分红时，董事会应
通过，独立董事应对利润分配政策的制
就不进行现金分红的具体原因、公司留
订或修改发表独立意见。对于修改利润
存收益的确认用途及预计投资收益等
分配政策的，董事会还应在相关提案中
事项进行专项说明，经独立董事发表意
详细论证和说明原因。公司监事会应当
见后提交股东大会审议，并在公司指定
对董事会制订和修改的利润分配政策
媒体上予以披露。
进行审议，并且经半数以上监事表决通
(十) 利润分配政策的调整：公司 过，并发表意见。股东大会审议制定或
根据生产经营情况、投资规划和长期发 修改利润分配政策时，须经出席股东大
展的需要，或者公司外部经营环境发生 会会议的股东（包括股东代理人）所持
重大变化，确需调整本章程规定的现金 表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关
分红政策时，董事会需就调整或变更利 股东大会会议应采取现场投票和网络
润分配政策的可行性进行充分论证，形 投票相结合的方式，为公众投资者参与
成专项决议后，提交公司股东大会批 利润分配政策的制定或修改提供便利。
准，股东大会审议时，须经出席股东大
(九) 公司因前述第（四）项规定
会会议的股东（包括股东代理人）所持
的情形发生而不进行现金分红时，董事
表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公
应当对此发表独立意见，监事会亦应对
司留存收益的确认用途及预计投资收
此发表意见。公司提出调整利润分配政
益等事项进行专项说明，经独立董事发
策时应当以股东利益为出发点，注重对
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股东特别是中小股东利益的保护，并在 表意见后提交股东大会审议，并在符合
提交股东大会的议案中详细说明调整 中国证监会规定条件 的媒体上予以披
的原因。调整后的利润分配政策不得违 露。
反中国证监会和证券交易所的有关规 (十) 利润分配政策的调整：公司
定。 根据生产经营情况、投资规划和长期发
(十一) 公司利润分配方案的实施： 展的需要，或者公司外部经营环境发生
公司董事会须在股东大会批准后 2 个月 重大变化，确需调整本章程规定的现金
内完成股利（或股份）的派发事项。 分红政策时，董事会需就调整或变更利
(十二) 公司董事会应在定期报告 润分配政策的可行性进行充分论证，形
中披露利润分配方案及留存的未分配 成专项决议后，提交公司股东大会批
利润的使用计划安排或原则，公司当年 准，股东大会审议时，须经出席股东大
利润分配完成后留存的未分配利润应 会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事
用于发展公司主营业务。公司董事会未
做出年度现金利润分配预案或现金分 应当对此发表独立意见，监事会亦应对
红的利润少于当年实现的可分配利润 此发表意见。公司提出调整利润分配政
的 20%的，应当在定期报告中说明原因 策时应当以股东利益为出发点，注重对
以及未分配利润的用途和使用计划，独 股东特别是中小股东利益的保护，并在
立董事应当对此发表独立意见，监事会 提交股东大会的议案中详细说明调整
的原因。调整后的利润分配政策不得违
亦应对此发表意见。
反中国证监会和证券交易所的有关规
(十三) 股东大会对现金分红具体
定。
方案进行审议时，应当通过多种渠道主
(十一) 公司利润分配方案的实施：
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于电话、传真、邮箱 公司董事会须在股东大会批准后 2 个月
等），充分听取中小股东的意见和诉求， 内完成股利（或股份）的派发事项。
并及时答复中小股东关心的问题。 (十二) 公司当年盈利，董事会未提
(十四) 存在股东违规占用公司资
出现金利润分配预案的，应在定期报告
金情况，公司应当扣减该股东所分配的 中披露原因，还应说明未用于分红的资
现金红利，以偿还该股东占用的资金。 金留存公司的用途和使用计划。公司当
年利润分配完成后留存的未分配利润
(十五) 公司在制定和执行现金分
应用于发展公司主营业务。独立董事应
红政策过程中出现下列情形的，独立董
当对此发表独立意见，监事会亦应对此
事应当发表明确意见：
发表意见。
1. 公 司 章 程 规 定 了 现 金 分 红 政
(十三) 股东大会对现金分红具体
策，但无法按照既定现金分红政策确定
方案进行审议前，应当通过多种渠道主
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当年利润分配方案； 动与股东特别是中小股东进行沟通和
2. 公司在年度报告期内有能力分 交流（包括但不限于电话、传真、邮箱
红但不分红尤其是连续多年不分红或 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
者分红水平较低；
(十四) 存在股东违规占用公司资
3. 公司存在大比例现金分红；
金情况，公司应当扣减该股东所分配的
4. 深圳证券交易所认定的其他情
现金红利，以偿还该股东占用的资金。
形。
(十五) 公司在制定和执行现金分
红政策过程中出现下列情形的，独立董
事应当发表明确意见：
1. 公 司 章 程 规 定 了 现 金 分 红 政
策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案；
2. 公司在年度报告期内有能力分
红但不分红尤其是连续多年不分红或
者分红水平较低；
3. 公司存在大比例现金分红；
4. 深圳证券交易所认定的其他情
形。
第一百九十五条 公司召开董事 第一百九十五条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出或邮件方式 会的会议通知，以专人送出、邮件方式、
或传真方式进行。 传真方式或法律认可的其他方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事 第一百九十六条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出或邮件方式 会的会议通知，以专人送出、邮件方式、
或传真方式进行。 传真方式或法律认可的其他方式进行。
第一百九十九条 公司应当在《中 第一百九十九条 公司应当在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券 国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》或其他中国证监 日报》、《证券时报》或其他符合中国
会指定披露信息的报刊、网站以及公司 证监会条件的披露信息的报刊中至少
网站上刊登公司公告和其他需要披露 一家、网站以及公司网站上刊登公司公
的信息。 告和其他需要披露的信息。
增加第二百二十七条：
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第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百二十七条 本章程经股东 第二百二十八条 本章程经股东
大会审议通过后，自公司首次公开发行 大会审议通过之日起生效。
人民币普通股股票并上市后施行。
注：因修订内容包含条款增减，原条款序号及涉及条款序号的内容顺延调整。除上
述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
二、其他说明
公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理本次
启用新《公司章程》的相关事项。拟启用的《公司章程（草案）》、修订后的《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》全文以及独立董事对相关事项发表的独立意见详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），监事会发表的意见详见《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届监事会第十
八次会议决议公告》。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3.公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月一日
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